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家野公式规律:康旗股份(300061)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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≈≈康旗股份300061≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.10.18)
────────────────────────────────────
最新提示:1)2019年三季預約披露:2019年10月22日
         2)預計2019年三季凈利潤3,000萬元至4,000萬元,下降幅度為86.68%至82.
           24%  (公告日期:2019-10-14)
         3)定于2019年10月28日召開股東大會
         4)10月18日(300061)康旗股份:關于董事減持股份計劃的提示性公告
(詳
           見后)
分紅擴股:1)2019年中期利潤不分配,不轉增
           2)2018年末期利潤不分配,不轉增
機構調研:1)2018年10月17日機構到上市公司調研(詳見后)
●19-06-30 凈利潤:3979.85萬 同比增:-60.17 營業收入:5.33億 同比增:-44.00
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  主要指標(元)  │19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0600│  0.0800│ -1.1600│  0.3300│  0.1500
每股凈資產      │  3.3533│  3.4166│  3.4124│  4.9386│  6.2243
每股資本公積金  │  2.8178│  2.8860│  2.8832│  2.8956│  4.0638
每股未分配利潤  │ -0.3923│ -0.3674│ -0.4506│  1.0530│  1.1311
加權凈資產收益率│  1.7200│  2.4400│-27.0400│  6.4800│  2.8500
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按最新總股本計算│19-06-30│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30
每股收益        │  0.0588│  0.0842│ -1.1722│  0.3327│  0.1476
每股凈資產      │  3.3533│  3.4584│  3.4524│  4.9964│  4.8440
每股資本公積金  │  2.8524│  2.9199│  2.9170│  2.9295│  3.1626
每股未分配利潤  │ -0.3971│ -0.3717│ -0.4559│  1.0653│  0.8802
攤薄凈資產收益率│  1.7533│  2.4358│-33.9534│  6.6584│  3.0474
────────┴────┴─┬──┴────┴───┬┴───────
A 股簡稱:康旗股份 代碼:300061 │總股本(萬):67691.4013 │法人:費錚翔
上市日期:2010-03-19 發行價:18 │A 股  (萬):27450.6595 │總經理:廖石堅
上市推薦:海際大和證券有限責任公司│限售流通A股(萬):40240.7418│行業:商務服務業
主承銷商:海際大和證券有限責任公司│主營范圍:眼鏡鏡片研發、生產、銷售以及成
電話:021-58598866-1298 董秘:費錚翔│鏡加工服務。
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2019年        │        --│        --│    0.0600│    0.0800
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │   -1.1600│    0.3300│    0.1500│    0.0500
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.5700│    0.3600│    0.2100│    0.2100
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.4000│    0.1700│    0.1100│    0.0400
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.2100│    0.1400│    0.0800│    0.0200
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[2019-10-18](300061)康旗股份:關于董事減持股份計劃的提示性公告

    1 / 2
    證券代碼:300061 證券簡稱:康旗股份 公告編號:2019-117
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    關于董事減持股份計劃的提示性公告
    公司股東張惠祥、鄭育紅保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
    本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡保┯?019年10
月17日收到公司董事張惠祥先生、鄭育紅先生的《股份減持計劃告知函》,現將有
關情況公告如下:
    一、股東的基本情況
    股東名稱
    任職情況
    直接持股數量(股)
    占公司總股本比例
    限售股份數量(股)
    無限售股份數量(股)
    張惠祥
    董事
    393,120
    0.06%
    336,960
    56,160
    鄭育紅
    董事
    331,469
    0.05%
    248,602
    82,867
    注:本公告中計算相關股份數量、比例,總股本均已剔除公司回購專用賬戶中
的股份數量。
    二、本次減持計劃的主要內容
    注:在減持期間如遇到法律法規規定的窗口期則不減持。公司若實施送股、資
本公積金轉增股本、配股等股份變動事項,則計劃減持股份數量將相應進行調整。
    股東名稱
    股份來源
    減持方式
    擬減持數量(股)
    占公司總股本比例
    減持期間
    減持價格
    減持原因
    張惠祥
    股權激勵計劃獲授股份(含持有期間公司資本公積金轉增股本相應增加的股份
)
    集中競價交易
    56,160
    0.01%
    自本公告之日起十五個交易日后的三個月內(2019年11月8日至2020年2月7日)

    按市場價格
    個人資金需求
    鄭育紅
    股權激勵計劃獲授股份(含持有期間公司資本公積金轉增股本相應增加的股份
)
    集中競價交易
    82,867
    0.01%
    按市場價格
    個人資金需求
    2 / 2
    三、股份鎖定承諾及履行情況
    張惠祥先生、鄭育紅先生承諾:在擔任公司董事的任職期間,每年轉讓的公司
股份不超過所持股份總數的百分之二十五,離職后半年內,不轉所持有的公司股份
。
    截至本公告披露日,張惠祥先生、鄭育紅先生嚴格遵守了上述承諾,未出現違
反上述承諾的情況。
    四、其他相關說明
    1、本次減持計劃實施具有不確定性,上述股東將根據市場情況、公司股價情況
等情形決定是否具體實施本次股份減持計劃。本次減持計劃存在減持時間、數量、
價格的不確定性,也存在是否按期實施完成的不確定性。
    2、在按照該計劃減持股份期間,上述股東將嚴格遵守《深圳證券交易所創業板
股票上市規則》、《深圳證券交易所創業板上市公司規范運作指引》等相關法律規
章及公司規章制度。
    3、本次減持計劃不存在違反《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理
辦法》及《深圳證券交易所上市公司股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實
施細則》等規定的情況。
    4、本次減持計劃不會對公司治理結構及未來持續經營產生重大影響,也不會導
致公司控制權發生變更。
    5、敬請廣大投資者理性投資,注意投資風險。
    五、備查文件
    1、《股份減持計劃告知函》。
    特此公告。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰徑祿?
    2019年10月17日

[2019-10-17](300061)康旗股份:關于董事減持計劃期限屆滿的公告

    1 / 2
    證券代碼:300061 證券簡稱:康旗股份 公告編號:2019-116
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    關于董事減持計劃期限屆滿的公告
    公司股東張惠祥保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述
或重大遺漏。
    本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡被頡氨竟盡?
)于2019年3月22日披露了《關于董事、高管減持計劃的提示性公告》,公司董事張
惠祥先生計劃在該公告發布之日起十五個交易日后六個月內(窗口期不減持),以
集中競價方式減持不超過112,320股(占公告時公司總股本的0.02%)的公司股份。
    根據《深圳證券交易所上市公司股東及董監高減持實施細則》第十四條規定“
上市公司大股東、董監高減持股份,應當在股份減持計劃實施完畢后的二個交易日
內予以公告。上述主體在預先披露的股份減持時間區間內,未實施股份減持或者股
份減持計劃未實施完畢的,應當在股份減持時間區間屆滿后的二個交易日內予以公
告?!?截至本公告披露日,上述減持公司股份計劃期限已屆滿,在此減持計劃期間
內,張惠祥先生通過集中競價方式減持公司股份56,160股。現將有關情況公告如下:
    一、股份減持計劃期限屆滿及實施情況
    1、減持股份情況
    姓名
    減持方式
    減持日期
    減持均價(元/股)
    減持數量(股)
    占總股本比例
    張惠祥
    集中競價
    2019-9-17
    10.171
    56,160
    0.01%
    注:本公告中總股本已剔除公司回購專用賬戶中的股份數量。
    2、減持前后持股變動情況
    2 / 2
    姓名
    股份性質
    本次減持前持有股份
    本次減持后持有股份
    股數(股)
    占總股本比例(%)
    股數(股)
    占總股本比例(%)
    張惠祥
    合計持股數量
    449,280
    0.07%
    393,120
    0.06%
    其中:限售條件股份
    336,960
    0.05%
    336,960
    0.05%
    無限售條件股份
    112,320
    0.02%
    56,160
    0.01%
    二、其他事項
    1)本次減持股份事項已按照相關規定進行了預先披露,本次減持與此前披露的
減持計劃一致。截至本公告日,減持計劃實施期限已屆滿,實際減持股份數量未超
過其計劃減持股份數量。
    2)本次減持符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持股份
的若干規定》(證監會公告[2017]9號)、《深圳證券交易所上市公司股東及董事
、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《深圳證券交易所股票上市規則》等
法律法規、部門規章和規范性文件的相關規定。
    3)本次減持計劃的實施不會影響公司的治理結構和持續經營,不會導致公司控
制權發生變更。
    三、備查文件
    1、《關于股份減持計劃期限屆滿的告知函》。
    特此公告。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰徑祿?
    2019年10月16日

[2019-10-17](300061)康旗股份:關于董事、高管減持計劃期限屆滿未減持公司股份的公告

    證券代碼:300061 證券簡稱:康旗股份 公告編號:2019-115
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    關于董事、高管減持計劃期限屆滿未減持公司股份的公告
    公司股東劉濤保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤導性陳述或
重大遺漏。
    本公司及董事會全體成員保證公告內容與信息披露義務人提供的信息一致。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡被頡氨竟盡?
)于2019年3月22日披露了《關于董事、高管減持計劃的提示性公告》,公司副董事
長、首席執行官劉濤先生計劃在該公告發布之日起十五個交易日后六個月內(窗口
期不減持),以集中競價方式減持不超過3,000,000股(占公告時公司總股本的0.4
4%)的公司股份。
    根據《深圳證券交易所上市公司股東及董監高減持實施細則》第十四條規定“
上市公司大股東、董監高減持股份,應當在股份減持計劃實施完畢后的二個交易日
內予以公告。上述主體在預先披露的股份減持時間區間內,未實施股份減持或者股
份減持計劃未實施完畢的,應當在股份減持時間區間屆滿后的二個交易日內予以公
告?!苯刂聊殼?,上述減持公司股份計劃期限已屆滿,現將有關情況公告如下:
    一、本次減持計劃的實施情況
    截至目前,公司副董事長、首席執行官劉濤先生在上述減持計劃期間未以集中
競價方式減持公司股份。
    二、其他事項
    1、本次減持股份計劃已按照相關規定進行了預先披露,本次減持與此前披露的
減持計劃一致。截至本公告日,減持計劃實施期限已屆滿,上述股東在上述減持計
劃期間未減持公司股份。
    2、本次減持計劃符合《公司法》、《證券法》、《上市公司股東、董監高減持
股份的若干規定》(證監會公告[2017]9號)、《深圳證券交易所上市公司
    股東及董事、監事、高級管理人員減持股份實施細則》、《深圳證券交易所股
票上市規則》等法律法規、部門規章和規范性文件的相關規定。
    3、本次減持計劃的實施不會影響公司的治理結構和持續經營,不會導致公司控
制權發生變更。
    三、備查文件
    1、《關于股份減持計劃期限屆滿的告知函》。
    特此公告。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰徑祿?
    2019年10月16日

[2019-10-15](300061)康旗股份:2019年前三季度業績預告

    1 / 2
    證券代碼:300061 證券簡稱:康旗股份 公告編號:2019-114
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    2019年前三季度業績預告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、
    誤導性陳述或重大遺漏。
    一、本期業績預計情況
    1、業績預告期間:2019年1月1日—2019年9月30日
    2、業績預告類型:同向下降
    3、業績預告情況表
    2019年前三季度(2019年1月1日—2019年9月30日)預計業績情況:
    項目
    本報告期
    (2019年1-9月)
    上年同期
    (2018年1-9月)
    歸屬于上市公司股東的凈利潤
    比上年同期下降:82.24%-86.68%
    盈利:22,519.96萬元
    盈利:3,000萬元-4,000萬元
    其中,2019年第三季度(2019年7月1日—2019年9月30日)預計業績情況:
    項目
    第三季度
    (2019年7-9月)
    上年同期
    (2018年7-9月)
    歸屬于上市公司股東的凈利潤
    比上年同期下降:100.80%-107.98%
    盈利:12,527.55萬元
    虧損:100萬-1,000萬元
    二、業績預告預審計情況
    本次業績預告未經注冊會計師審計。
    三、業績變動主要原因說明
    1、樹脂鏡片相關業務在2018年末已經剝離出公司,其業務產生的收入和利潤不
再體現在公司報表范圍內。
    2、公司在報告期布局的創新項目,因合作方的客戶出現集中性信用風險,
    2 / 2
    根據協議約定,該部分風險應由公司進行承擔,公司經內部討論決策后,采取
措施及時控制了該風險繼續增大,并在第三季度針對其計提了全額信用減值損失。
    3、在金融科技服務創新業務受到影響的情況下,經公司研究發現,受個人消費
信貸行業整體政策變化的影響,消費信貸需求客戶的信用特征出現較大變化,為保
障合作各方的利益及上市公司長期對外合作信譽,公司對原有的客戶信用篩選模型
進行重塑,觀察客戶遠期表現,主動收縮了互聯網流量增值分發業務。
    報告期,公司非經常損益對凈利潤的影響金額預計約為2,000萬元,上年同期為
2,143.88萬元。
    四、其他相關說明
    1、本次業績預告是財務部門初步測算的結果,未經審計機構審計;
    2、2019年三季度的具體財務數據公司將在2019年第三季度報告中詳細披露。敬
請廣大投資者謹慎決策,注意投資風險。
    特此公告。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰徑祿?
    2019年10月14日

[2019-10-12](300061)康旗股份:關于增加向控股子公司提供財務資助暨關聯交易的公告

    1 / 7
    證券代碼:300061 證券簡稱:康旗股份 公告編號:2019-110
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    關于增加向控股子公司提供財務資助
    暨關聯交易的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、
    誤導性陳述或重大遺漏。
    一、關聯交易概述
    1、基本情況
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡保┯?019年3月
25日召開的第四屆董事會第三十次會議和2019年4月11日召開的2019年第二次臨時
股東大會審議通過了《關于向控股子公司提供財務資助暨關聯交易的議案》,為支
持控股子公司上海旗沃信息技術有限公司(以下簡稱“旗沃信息”)的業務發展,
在不影響公司及全資子公司上海旗計智能科技有限公司(以下簡稱“旗計智能”)
正常經營的前提下,公司和旗計智能擬以自有資金向旗沃信息提供合計不超過人民
幣13,400萬元的財務資助,利率5.22%,期限一年。旗沃信息的其他股東劉濤、霍爾
果斯旗融股權投資管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“旗融投資”)為上述財
務資助事項提供連帶責任擔保。公司分別于2019年4月12日、2019年5月17日、2019
年6月18日和2019年7月15日向旗沃信息提供財務資助11,000萬元、400萬元、1,000
萬元和1,000萬元,合計13,400萬元。
    根據旗沃信息的業務發展需要,在不影響公司及全資子公司旗計智能正常經營
的前提下,公司和旗計智能擬增加向旗沃信息提供不超過人民幣9,500萬元財務資助
,利率和期限保持不變。旗沃信息的其他股東劉濤、旗融投資合計持有旗沃信息48
.99%股權,擬對本次財務資助事項按其在旗沃信息的持股比例提供連帶責任擔保,
并向公司出具了《承諾書》。
    2、審批情況
    劉濤先生為公司副董事長兼首席執行官,旗融投資為劉濤先生控制的企業,根
據《深圳證券交易所創業板股票上市規則》的規定,劉濤先生、旗融投資為本
    2 / 7
    次財務資助提供擔保構成關聯交易。
    2019年10月11日,公司第四屆董事會第三十九次會議審議通過了《關于增加向
控股子公司提供財務資助額度暨關聯交易的議案》,關聯董事已回避表決。公司獨
立董事對本次交易發表了事先認可意見和獨立意見。同日,公司、旗計智能、旗沃
信息、劉濤、旗融投資簽署了《借款協議》。
    本次關聯交易尚需提交股東大會審議,與該關聯交易有利害關系的關聯人將放
棄在股東大會上對該議案的投票權;本次關聯交易不構成《上市公司重大資產重組
管理辦法》規定的重大資產重組。
    二、接受財務資助公司基本情況
    1、基本情況
    公司名稱:上海旗沃信息技術有限公司
    注冊資本:3470萬元人民幣
    法定代表人:劉濤
    成立日期:2017年5月27日
    注冊地址:上海市金山區衛昌路293號2幢10998室
    公司性質:有限責任公司(自然人投資或控股)
    統一社會信用代碼:91310116MA1J9J787C
    經營范圍:從事計算機信息、網絡、通訊科技專業領域內技術開發、技術轉讓
、技術咨詢、技術服務,以服務外包方式從事企業運營管理和商業流程管理,商務
信息咨詢,企業管理咨詢,市場營銷策劃,企業形象策劃,翻譯服務,財務咨詢,
計算機軟件開發及維護,數據處理服務,數據分析服務?!疽婪ㄐ刖嫉南钅?,
經相關部門批準后方可開展經營活動】
    2、主營業務
    旗沃信息是一家主要服務于銀行、持牌消金公司以及貸款機構消費信貸業務的
大數據金融科技公司,通過輸出智能獲客、智能營銷、智能風控綜合解決方案,助
力合作機構實現消費信貸資產類業務的價值提升。
    主要產品及服務
    (1)信用卡聯營業務:助力銀行降本增效,打造金融科技賦能“銀行+互聯網
”新零售業務模式。依托公司智能數據分析、決策支持、風險識別等方面的優
    3 / 7
    勢,旨在滿足銀行拉新獲客、快速提升發卡量與生息資產規模的訴求,在合規
的前提下解決信用卡發展規模與效率的痛點,聚合品牌、場景、流量、科技的獨特
優勢,為銀行輸送經風險識別和精準匹配的優質客群,助力銀行雙重措施有效控制
風險,打造“規?!?“效益”雙軌驅動的可持續發展合作模式。
    (2)互聯網消費金融業務:打造消費貸款領域的金融科技平臺,通過技術鏈接
優質借款客戶與金融機構。通過旗下串串錢包APP,一方面與金融機構合作,幫助
其拓展和精準畫像目標消費貸款客戶群體,提升金融機構在網絡貸款領域的獲客能
力和數據風控能力;另一方面幫助信用資質較好的個人借款客戶獲得金融機構提供
的低成本貸款,降低借款人在消費信貸領域的融資成本,讓借款人信用數據真正成
為獲得金融服務便捷性與價格合理性的依據,從而促進普惠金融的發展。
    (3)用戶分層和智能導流業務:為銀行系信用卡產品、貸款產品導流切入,通
過權益實現用戶沉淀,利用小額高頻的權益商品和互動式營銷,促進平臺粘性及用
戶裂變,從而實現穩健獲客—同步裂變—多重變現—持續經營的流量池運營模式;
下一階段將圍繞信用卡,為用戶提供超值生活商品分期及現金分期等服務來擴大商
業價值。目前合作伙伴包括Visa、農行、浦發、興業、民生,愛奇藝等。
    (4)數據產品:與運營商、銀聯、社保、航旅等數據平臺合作,在合規前提下
,對基礎數據進行建模分析,形成數據核驗、營銷響應評分、客戶交易行為標簽、
信用評分等數據產品,尤其針對消費金融細分市場,提供定制化的數據產品、模型
產品和咨詢服務,同時服務于自有業務。旗沃信息將致力于整合上下游數據資源,
打造統一的大數據平臺,形成數據生態圈,為金融機構賦能,實現合作共贏。
    3、股權結構 股東名稱 出資金額(萬元) 出資比例 上??的吞仄旒浦悄蕓萍技?
團股份有限公司 1,470.00 42.36%
    上海旗計智能科技有限公司
    300.00
    8.65%
    霍爾果斯旗融股權投資管理合伙企業(有限合伙)
    500.00
    14.41%
    劉濤
    1200.00
    34.58%
    合計
    3,470.00
    100.00%
    4 / 7
    4、財務數據情況:
    經大信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,截止2018年12月31日,旗沃信息
總資產29,678,557.31元,凈資產-23,547,057.59元。2018年度,實現營業收入5,64
9,205.77元,營業利潤-37,709,309.85元,凈利潤-37,709,187.95元。
    截止2019年6月30日,旗沃信息總資產128,019,360.23元,凈資產-38,480,628.
02元。2019年1-6月,實現營業收入27,698,497.33元,營業利潤-29,633,571.8元
,凈利潤-29,633,570.43元。(以上數據未經審計)
    三、關聯方基本情況
    1、劉濤
    劉濤,男,中國國籍,身份證號為:2301041973********,住所:上海市浦東
新區康橋鎮秀沿路1028弄2支弄********。為公司副董事長兼首席執行官、旗計智能
董事兼總經理,為公司關聯自然人。
    2、霍爾果斯旗融股權投資管理合伙企業(有限合伙)
    住所:新疆伊犁州霍爾果斯市亞歐路28號國際商貿中心2003號
    企業性質:有限合伙企業
    執行事務合伙人:劉濤
    注冊資本:人民幣200萬元
    成立日期:2017年2月28日
    統一社會信用代碼:91654004MA77A81A0K
    經營范圍:接受委托管理股權投資項目、參與股權投資、為非上市及已上市公
司提供直接融資的相關服務。
    股權結構:
    合伙人姓名
    出資額(萬元)
    出資比例
    劉濤
    150.00
    75.00%
    姜書娜
    50.00
    25.00%
    合計
    200.00
    100.00%
    主要股東和實際控制人:劉濤
    旗融投資為劉濤先生控制的企業,為公司關聯方。
    5 / 7
    四、借款協議主要內容
    1、協議各方
    甲方:上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?、上海旗計智能科技有限公
司
    乙方:上海旗沃信息技術有限公司
    丙方:劉濤、霍爾果斯旗融股權投資管理合伙企業(有限合伙)
    2、借款金額、用途、利率、期限如下:
    (1)金額:人民幣9,500萬元整
    (2)用途:乙方日常經營及業務發展
    (3)利率:5.22%年利率
    (4)期限:至2020年4月10日
    3、違約責任
    (1)乙方違約時,乙方除應當向甲方支付本金和利息外,還應當向甲方支付每
天萬分之五的違約金,給甲方造成經濟損失的,還應當賠償經濟損失。
    (2)若乙方違約,乙方應當承擔甲方為?;て淙ɡС齙乃咚戲?、財產保全
費,執行費、律師費、拍賣費等全部費用。
    4、擔保人的義務
    (1)丙方就乙方在本協議項下48.99%的債務承擔擔保責任。保證擔保的范圍包
括主債權及利息、逾期支付違約金和實現債權的費用等全部費用。
    (2)乙方不按時履行還款義務時,丙方應在收到甲方要求還款的書面通知后,
按照通知列明的日期、金額等履行還款責任。
    五、公司累計提供對外資助的金額
    截至目前,公司累計提供對外資助13,400萬元,不存在逾期未收回財務資助金
額的情形。
    六、交易的目的和對公司的影響
    6 / 7
    1、該項借款用于旗沃信息日常經營,支持其業務發展,有助于提升其經營業績
。
    2、旗沃信息為公司控股子公司,公司在向其提供財務資助期間,能夠對其實施
有效的業務、資金管理和風險控制,同時劉濤、旗融投資對該項借款承擔相應的擔
保責任。因此上述財務資助的風險處于可控范圍,不會對公司的日常經營產生重大
影響。
    七、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
    1、公司2019年一次臨時股東大會審議通過了《關于對子公司的參股公司增資暨
關聯交易的議案》,同意對公司全資子公司旗計智能的參股公司旗沃信息增資1,47
0萬元,全部認繳旗沃信息的注冊資本;旗計智能、劉濤和旗融投資放棄本次增資
事項的優先認購權。增資完成后,旗沃信息的注冊資本將從2,000萬元增至3,470萬
元;公司將直接持有旗沃信息42.36%的股權,通過旗計智能間接持有旗沃信息8.65%
的股權,合計將持有旗沃信息51.01%的股權。2019年1月28日,旗沃信息完成工商
變更登記,成為公司控股子公司。
    2、公司2019年第二次臨時股東大會審議通過了《關于向控股子公司提供財務資
助暨關聯交易的議案》,公司和旗計智能以自有資金向旗沃信息提供合計不超過人
民幣13,400萬元的財務資助,旗沃信息的其他股東劉濤、旗融投資為上述財務資助
事項提供連帶責任擔保。
    八、獨立董事事前認可和獨立意見
    1、事前認可意見
    公司及全資子公司增加向控股子公司旗沃信息提供財務資助,關聯方劉濤、旗
融投資按其在旗沃信息的持股比例為本次財務資助提供擔保符合相關法律法規的有
關規定。本次關聯交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原則,不存在損害公司及
公司股東,尤其是中小股東的利益的情形,不影響公司的獨立性。
    因此,我們一致同意將該關聯交易提交董事會審議,與本次交易有關聯關系的
董事應回避表決。
    2、獨立意見
    公司及全資子公司增加向控股子公司旗沃信息提供財務資助有助于保障其日常
經營及業務發展資金需求,支持其抓住市場機遇實現良性發展,提高經營業
    7 / 7
    績;同時,公司能夠對旗沃信息實施有效管理和風險控制,旗沃信息其他股東
劉濤、旗融投資按其在旗沃信息的持股比例對該項財務資助承擔相應的擔保責任。
本次提供財務資助暨關聯交易事項決策程序合法合規,資金使用費定價公允,關聯
交易遵循自愿、公平合理、協商一致的原則,不存在損害公司及全體股東利益的情形。
    因此,我們一致同意本次增加向控股子公司提供財務資助暨關聯交易事項,并
同意將該事項提交股東大會審議。
    九、其他事項
    1、公司不屬于以下期間:公司使用閑置募集資金暫時補充流動資金期間;將募
集資金投向變更為永久性補充流動資金后的十二個月內;將超募資金永久性用于補
充流動資金或者歸還銀行貸款后的十二個月內。
    2、公司承諾:在提供本次財務資助后的十二個月內,除已經收回對外提供財務
資助外,不使用閑置募集資金暫時補充流動資金、將募集資金投向變更為永久性補
充流動資金、將超募資金永久性用于補充流動資金或歸還銀行貸款。
    十、備查文件目錄
    1、第四屆董事會第三十九次會議決議;
    2、第四屆監事會第三十一次會議決議;
    3、獨立董事關于第四屆董事會第三十九次會議相關事項的事先認可意見和獨立
意見;
    4、《借款協議》;
    5、《承諾書》。
    特此公告。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰徑祿?
    2019年10月11日

[2019-10-12](300061)康旗股份:關于持股5%以上股東簽署協議轉讓部分公司股份之補充協議的公告

    1
    證券代碼:300061 證券簡稱:康旗股份 公告編號:2019-112
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    關于持股5%以上股東
    簽署協議轉讓部分公司股份之補充協議的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
    2019年9月6日,上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯?
”)披露了《關于持股5%以上股東協議轉讓公司股份的提示性公告》(公告編號:2
019-094),公司控股股東費錚翔、持股5%以上股東樟樹市和順投資管理中心(有
限合伙)(以下簡稱“和順投資”)與南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)(
以下簡稱“南平盈捷”)、張莉簽署了《股份轉讓協議》,費錚翔、和順投資擬以
協議轉讓方式向南平盈捷分別轉讓其持有的上市公司39,761,165股無限售條件流通
股、7,155,371股無限售條件流通股,合計46,916,536股無限售條件流通股,占上市
公司總股本的6.93%,占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本的7.08%。本
次股份轉讓的價格為5.38元/股,股份轉讓價款的總額為252,410,964元。
    2019年10月11日,公司收到費錚翔、和順投資的通知,費錚翔、和順投資與南
平盈捷、張莉簽署了《股份轉讓協議之補充協議》,和順投資不再參與原協議,不
再轉讓其持有的上市公司7,155,371股無限售條件流通股,除《股份轉讓協議之補充
協議》約定的補充約定外,原協議其他內容繼續履行。
    一、《股份轉讓協議之補充協議》主要內容
    1、協議轉讓當事人
    甲方:南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    乙方一:費錚翔
    乙方二:樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)
    2
    丙方:張莉
    2、《股份轉讓協議之補充協議》主要內容
    第1 條 補充約定
    1.1 經各方同意,和順投資不再參與原協議,原協議中關于和順投資的
    有關內容(除保密義務外)自始無效,和順投資不再享有原協議中
    的相關權利,亦不再履行原協議中的相關義務。
    1.2 經各方同意,和順投資不再參與原協議不構成和順投資違約,和順
    投資亦無需承擔相應的違約責任。
    1.3 經各方同意,除前述補充約定外,原協議其他內容繼續履行。
    第2 條 其他
    2.1 本補充協議自各方簽字蓋章之日起成立,自上市公司收購江蘇歐飛
    的議案經上市公司召開的股東大會審議通過之日起生效。
    2.2 本補充協議作為對原協議的補充約定,與原協議具有同等法律效力,
    本補充協議約定與原協議約定不一致的,以本補充協議為準。
    2.3 本補充協議附件(若有)作為本補充協議的組成部分,與本補充協
    議正文具有同等法律效力。
    二、其他說明
    本次協議轉讓股份事項尚需深圳證券交易所進行合規性確認后方能在中國
    證券登記結算有限公司深圳分公司辦理流通股協議轉讓過戶手續,公司將密切
關
    注本次協議轉讓股份事項的進展情況,并按照相關法律、法規及時履行信息披
露
    義務,敬請廣大投資者關注上述風險。
    三、備查文件
    1、《股份轉讓協議之補充協議》;
    3
    特此公告。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰徑祿?
    2019 年10 月11 日

[2019-10-12](300061)康旗股份:關于支付現金收購資產暨關聯交易的公告

    1
    證券代碼:300061 證券簡稱:康旗股份 公告編號:2019-109
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    關于支付現金收購資產暨關聯交易的公告
    本公司及董事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
    特別提示:
    1、本次交易構成關聯交易,不構成《上市公司重大資產重組管理辦法》規定的
重大資產重組。
    2、本次關聯交易事項已經公司第四屆董事會第三十九次會議審議通過,尚需提
交公司股東大會審議批準,相關關聯股東需回避表決。
    3、本次交易價格經具有證券、期貨相關業務資格的評估機構出具的評估結果為
依據協商確定。
    4、本次交易存在標的資產評估增值較高、業績承諾不達標等風險,具體請見本
公告“十、風險提示”,敬請投資者注意投資風險。
    一、關聯交易事項概述
    1、本次交易概況
    2019年10月11日,上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯?
司”、“上市公司”)與南平乾升企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“南
平乾升”)、南平乾廣企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“南平乾廣”)
、南平凱佳企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“南平凱佳”)、石正川、
薛利、蘇州邦盛贏新創業投資企業(有限合伙)簽訂附生效條件的《上??的吞仄?
計智能科技集團股份有限公司與江蘇歐飛電子商務有限公司全體股東之資產購買協
議》(以下簡稱“《資產購買協議》”),上市公司擬支付現金購買江蘇歐飛電子
商務有限公司(以下簡稱“標的資產”、“標的公司”、“交易標的”、“江蘇歐
飛”)100%股權。本次交易標的江蘇歐飛100%股權的評估值為93,100.00萬元,經交
易各方協商確定的交易價格為93,050.00萬元。購買資產交易對方按其各自持有
    2
    江蘇歐飛的股權比例取得現金對價。本次交易的資金由上市公司通過自有資金
、銀行貸款及其他方式自籌。
    2019年9月5日,上市公司控股股東費錚翔、持股5%以上股東樟樹市和順投資管
理中心(有限合伙)(以下簡稱“和順投資”)與張莉及其實際控制的企業南平盈
捷企業管理合伙企業(有限合伙)(以下簡稱“南平盈捷”)簽訂了《股份轉讓協
議》,費錚翔、和順投資擬以協議轉讓方式向南平盈捷分別轉讓其持有的上市公司3
9,761,165股股份、7,155,371股股份,合計46,916,536股股份,占上市公司總股本
的6.93%,占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本的7.08%。
    2019年10月11日,費錚翔、和順投資、張莉、南平盈捷簽訂了《股份轉讓協議
之補充協議》,和順投資不再參與原協議,不再轉讓其持有的上市公司7,155,371股
無限售條件流通股,除《股份轉讓協議之補充協議》約定的補充約定外,原協議其
他內容繼續履行。
    上述《股份轉讓協議》、《股份轉讓協議之補充協議》自上市公司收購江蘇歐
飛的議案經上市公司股東大會審議通過之日起生效。
    上述上市公司股票協議轉讓實施完成后,費錚翔、南平盈捷在上市公司擁有權
益的股份數量和比例如下:
    股東名稱
    協議轉讓前持有股份
    協議轉讓后持有股份
    持股數量(股)
    占總股本比例
    占總股本剔除回購專用賬戶中的股份數量
    持股數量(股)
    占總股本比例
    占總股本剔除回購專用賬戶中的股份數量
    費錚翔
    178,897,306
    26.43%
    27.00%
    139,136,141
    20.55%
    21.00%
    南平盈捷
    -
    -
    -
    39,761,165
    5.87%
    6.00%
    合計
    178,897,306
    26.43%
    27.00%
    178,897,306
    26.43%
    27.00%
    2、交易標的評估值及交易作價
    根據上海申威資產評估有限公司出具的滬申威評報字〔2019〕第1289號《資產
評估報告》,本次交易標的資產江蘇歐飛100%股權的評估值為93,100.00萬元。根據
《資產購買協議》并經交易雙方友好協商,確定本次購買江蘇歐飛100%股權的交易
價格為93,050.00萬元。
    3、本次交易構成關聯交易
    3
    南平盈捷受讓上市公司股票完成后,南平盈捷將持有上市公司5.87%的股份,成
為上市公司關聯方;張莉將通過南平盈捷控制上市公司5.87%的股份,張莉將成為
上市公司的關聯自然人。因本次交易的交易對方南平乾升、南平乾廣、南平凱佳,
及標的公司江蘇歐飛均為自然人張莉控制的企業,同時,協議轉讓上市公司股票以
上市公司收購江蘇歐飛的議案經上市公司股東大會審議通過為生效條件,股票出讓
方為上市公司控股股東、實際控制人費錚翔。根據《深圳證券交易所創業板股票上
市規則》的相關規定,本次交易構成關聯交易。
    4、本次交易不構成重大資產組
    本次交易擬由上市公司向江蘇歐飛全體股東購買其持有的江蘇歐飛100%股權。
根據交易價格及經審計的上市公司、標的公司2018年財務報表,本次交易相關指標
占交易前上市公司最近一個會計年度期末財務指標的比例計算如下:
    單位:萬元
    項目
    標的公司
    上市公司
    占比
    資產總額
    93,050.00
    300,017.46
    31.01%
    資產凈額
    93,050.00
    233,696.96
    39.82%
    營業收入
    16,026.91
    230,533.65
    6.95%
    注:根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定,資產凈額指標為2018年年
末歸屬于母公司所有者權益,標的資產的資產總額、資產凈額指標按照資產總額、
資產凈額與購買資產交易金額孰高值定為93,050.00萬元。
    除本次關聯交易,上市公司在過去12個月內與江蘇歐飛及其實際控制人張莉未
發生過關聯交易。
    綜上,本次交易相關指標占交易前上市公司最近一個會計年度期末財務指標的
比例未達到50%以上,不構成中國證監會規定的上市公司重大資產重組行為。同時,
根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定,由于本次交易對價將全部以現金方
式支付,本次交易不會導致上市公司實際控制人變更,不涉及發行股份購買資產且
不構成借殼上市。
    5、本次交易已履行和尚需履行的批準程序
    (1)本次交易已履行的批準程序
    2019年10月11日,上市公司召開第四屆董事會第三十九次會議,審議通過了《
關于公司支付現金購買資產暨關聯交易的議案》等相關議案。獨立董事對本次交易
事項進行了事前認可并發表獨立意見,審計委員會對本次交易事項發表
    4
    了書面審核意見。在審議本次交易相關議案表決過程中,關聯董事費錚翔已對
相關議案回避表決。
    2019年10月11日,上市公司召開第四屆監事會第三十一次會議,審議通過了《
關于公司支付現金購買資產暨關聯交易的議案》等相關議案。
    2019年10月11日,標的公司召開股東會會議,同意本次交易。
    (2)本次交易尚需獲得的授權、批準和核準
    本次交易尚需提交上市公司股東大會審議通過。在上市公司審議本次交易的股
東大會表決時,關聯股東費錚翔及其一致行動人樟樹市錚翔投資管理中心(有限合
伙)、關聯股東西藏翔實創業投資管理合伙企業(有限合伙)將對本次交易相關議
案回避表決。
    本次協議轉讓股份事項尚需深圳證券交易所進行合規性確認后方能在中國證券
登記結算有限公司深圳分公司辦理流通股協議轉讓過戶手續。
    二、關聯方基本情況
    1、費錚翔
    費錚翔,男,中國國籍,身份證號31010419600530****。
    關聯關系:根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定,費錚翔作為上市
公司控股股東、實際控制人,為上市公司的關聯自然人。
    2、張莉
    張莉,女,中國香港國籍,身份證號P846****,為標的公司實際控制人。
    (1)張莉為江蘇歐飛實際控制人
    截至本公告披露之日,張莉通過南平乾廣、南平乾升、南平凱佳間接控制江蘇
歐飛74.80%的股權,系江蘇歐飛實際控制人,具體的股權結構如下圖所示:
    5
    南平乾升南平乾廣
    江蘇歐飛
    36.00% 10.00%
    張莉
    執行事務合伙人
    99.99%
    執行事務合伙人
    45.00%
    南平凱佳
    執行事務合伙人
    99.99%
    28.80%
    江蘇歐飛的股東具體情況詳見本公告之“三、標的公司的基本情況”。
    (2)張莉為南平盈捷實際控制人
    截至本公告披露之日,張莉為本次上市公司股票協議轉讓受讓方南平盈捷的
    普通合伙人,持有其79.43%的合伙企業財產份額,為南平盈捷的控股股東及實


    際控制人。
    (3)張莉擬成為上市公司關聯自然人
    根據費錚翔、和順投資、南平盈捷、張莉簽訂的《股份轉讓協議》、《股份轉


    讓協議之補充協議》,南平盈捷擬通過協議轉讓方式受讓費錚翔持有的上市公
司
    39,761,165 股股份,占上市公司總股本的5.87%,占剔除回購專用賬戶中的股
份
    后上市公司總股本的6.00%,上述協議自上市公司收購標的公司的議案經上市公

    司召開的股東大會審議通過之日起生效。
    根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定,未來十二個月內,張莉將
    通過南平盈捷間接持有上市公司5.87%的股份,成為上市公司的關聯自然人。
    3、南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    企業名稱:南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    企業類型:港、澳、臺有限合伙企業
    注冊地址:南平市延平區光榮嶺6 號(3 層301-166)
    執行事務合伙人:張莉
    注冊資本:21,391.51 萬元人民幣
    統一社會信用代碼:91350700MA336KKL19
    成立日期:2019-09-03
    6
    經營期限:2019-09-03至無固定期限
    經營范圍:企業管理;企業管理咨詢服務;人力資源服務(不含勞務派遣);
軟件開發;信息技術咨詢服務;提供企業營銷策劃服務;企業登記代理服務,非證
券類股權投資及股權投資有關的咨詢服務(法律、法規另有規定的除外)
    主要股東:張莉為南平盈捷的普通合伙人,持有其79.43%的合伙企業財產份額
;葛繼偉、謝定飛等合計46名自然人為南平盈捷的有限合伙人,合計持有其20.57%
的財產份額。張莉為南平盈捷的控股股東及實際控制人。
    歷史沿革:南平盈捷成立于2019年9月3日,張莉作為普通合伙人持有其99.99%
的合伙企業財產份額;葛繼偉為有限合伙人,持有其0.01%的財產份額。
    2019年10月9日,南平盈捷全體合伙人作出《變更決定書》,同意南平盈捷吸納
新的有限合伙人謝定飛等合計45名自然人,同意南平盈捷的出資總額由100.00萬元
增加至21,391.51萬元。同日,全體合伙人簽署新的《合伙協議》。2019年10月9日
,南平盈捷就上述股權轉讓事項辦理了工商登記變更手續。
    主要業務最近三年發展狀況及主要財務數據:南平盈捷為股權投資型企業,除
擬受讓上市公司5.87%的股份外,目前無其他投資項目和經營活動,暫無主要財務數
據。
    關聯關系:根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定,未來十二個月內
,南平盈捷將受讓上市公司5.87%的股份,成為上市公司關聯法人。
    4、南平乾升企業管理合伙企業(有限合伙)
    企業名稱:南平乾升企業管理合伙企業(有限合伙)
    企業類型:港、澳、臺有限合伙企業
    注冊地址:南平市延平區光榮嶺6號(3層301-166)
    執行事務合伙人:張莉
    注冊資本:100.00萬元人民幣
    統一社會信用代碼:91350700MA336LAE3D
    成立日期:2019-09-04
    經營期限:2019-09-03至無固定期限
    經營范圍:企業管理;企業管理咨詢服務;人力資源服務(不含勞務派遣);
軟件開發;信息技術咨詢服務;提供企業營銷策劃服務;企業登記代理服務,非
    7
    證券類股權投資及股權投資有關的咨詢服務(依法須經批準的項目,經相關部
門批準后方可開展經營活動)
    主要股東:張莉為南平乾升的普通合伙人,持有其99.99%的合伙企業財產份額
;葛繼偉為南平乾升的有限合伙人,合計持有其0.01%的財產份額。張莉為南平乾升
的控股股東及實際控制人。
    歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況及主要財務數據:南平乾升成立于2019
年9月4日,為股權投資型企業,除持有標的公司江蘇歐飛36.00%的股份外,目前無
其他投資項目和經營活動,暫無主要財務數據。
    關聯關系:根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定,南平乾升是上市
公司關聯自然人張莉控制的企業,為上市公司關聯法人。
    5、南平乾廣企業管理合伙企業(有限合伙)
    企業名稱:南平乾廣企業管理合伙企業(有限合伙)
    企業類型:港、澳、臺有限合伙企業
    注冊地址:南平市延平區光榮嶺6號(3層301-166)
    執行事務合伙人:張莉
    注冊資本:100.00萬元人民幣
    統一社會信用代碼:91350700MA337QJF80
    成立日期:2019-09-17
    經營期限:2019-09-17至無固定期限
    經營范圍:企業管理;企業管理咨詢服務;人力資源服務(不含勞務派遣);
軟件開發;信息技術咨詢服務;提供企業營銷策劃服務;企業登記代理服務,非證
券類股權投資及股權投資有關的咨詢服務(法律、法規另有規定的除外)
    主要股東:張莉為南平乾廣的普通合伙人,持有其99.99%的合伙企業財產份額
;葛繼偉為南平乾廣的有限合伙人,合計持有其0.01%的財產份額。張莉為南平乾廣
的控股股東及實際控制人。
    歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況及主要財務數據:南平乾廣成立于2019
年9月17日,為股權投資型企業,除持有標的公司江蘇歐飛10.00%的股份外,目前無
其他投資項目和經營活動,暫無主要財務數據。
    關聯關系:根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定,南平乾廣是上
    8
    市公司關聯自然人張莉控制的企業,為上市公司關聯法人。
    6、南平凱佳企業管理合伙企業(有限合伙)
    企業名稱:南平凱佳企業管理合伙企業(有限合伙)
    企業類型:港、澳、臺有限合伙企業
    注冊地址:南平市延平區光榮嶺6號(3層301-166)
    執行事務合伙人:張莉
    注冊資本:100.00萬元人民幣
    統一社會信用代碼:91350700MA3390UEX5
    成立日期:2019-09-29
    經營期限:2019-09-29至無固定期限
    經營范圍:企業管理;企業管理咨詢服務;人力資源服務(不含勞務派遣);
軟件開發;信息技術咨詢服務;提供企業營銷策劃服務;企業登記代理服務,非證
券類股權投資及股權投資有關的咨詢服務(依法須經批準的項目,經相關部門批準
后方可開展經營活動)
    主要股東:張莉為南平凱佳的普通合伙人,持有其99.99%的合伙企業財產份額
;葛繼偉為南平凱佳的有限合伙人,合計持有其0.01%的財產份額。張莉為南平凱佳
的控股股東及實際控制人。
    歷史沿革、主要業務最近三年發展狀況及主要財務數據:南平凱佳成立于2019
年9月29日,為股權投資型企業,除持有標的公司江蘇歐飛28.80%的股份外,目前無
其他投資項目和經營活動,暫無主要財務數據。
    關聯關系:根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定,南平凱佳是上市
公司關聯自然人張莉控制的企業,為上市公司關聯法人。
    三、標的公司的基本情況
    1、基本情況
    企業名稱:江蘇歐飛電子商務有限公司
    企業類型:有限責任公司
    注冊地址:南京市雨花臺區安德門大街57號楚翹城7幢10樓
    法定代表人:石愛萍
    注冊資本:1,111.111111萬元人民幣
    9
    統一社會信用代碼:913201145642943583
    成立日期:2010-11-01
    經營期限:2010-11-01至無固定期限
    經營范圍:商品的網上銷售;網絡技術服務、技術咨詢;計算機軟硬件技術開
發、技術服務、技術咨詢及產品的銷售;電子產品的銷售及安裝;各類儲值卡的銷
售;企業管理咨詢;市場營銷策劃;商務咨詢;數據處理和存儲服務。(依法須經
批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    是否與上市公司存在關聯關系:標的公司與上市公司及其控股股東、實際控制
人、董事、監事、高級管理人員不存在關聯關系。
    2、主要業務
    江蘇歐飛致力于數字營銷與權益服務,通過多年來持續整合各種商品及營銷技
術和資源,擁有完整的針對企業實現產品、營銷和內部管理的全方位一站式數字賦
能解決方案,合作伙伴包括運營商、電商、銀行、互聯網公司、保險、支付、福利
等行業巨頭為代表的數萬家企業。目前,江蘇歐飛主要通過數字商品、在線營銷兩
大平臺進行技術與業務運營:
    (1)數字商品平臺:通過平臺化、規?;?、專業化運作,打通互聯網渠道中相
關行業的上下游通道,實現異業整合、優勢資源互補,無論是互聯網商家還是傳統
企業,都可以通過江蘇歐飛的數字商品平臺和技術實現商品和服務的快速接入、快
速分發營銷。
    (2)在線營銷平臺:通過多年來持續整合各種商品及營銷技術和資源,公司擁
有完整的針對互聯網及金融等各行業客戶實現產品、營銷和內部管理的全方位一站
式數字賦能解決方案,包括數字化產品互動營銷,營銷活動,數字商城,積分商城
、企業福利等等解決方案。
    3、股權結構
    截至本公告披露之日,標的公司的股東情況及持股比例如下:
    序號
    股東名稱
    持股比例
    1
    南平乾升企業管理合伙企業(有限合伙)
    36.00%
    2
    南平乾廣企業管理合伙企業(有限合伙)
    10.00%
    3
    石正川
    14.63%
    4
    薛利
    7.88%
    10
    序號 股東名稱 持股比例
    5 南平凱佳企業管理合伙企業(有限合伙) 28.80%
    6 蘇州邦盛贏新創業投資企業(有限合伙) 2.70%
    合計 100.00%
    注:本次交易首次披露日2019 年9 月6 日至今,標的公司股權變動情況:
    (1)2019 年9 月27 日,西藏源威海企業管理有限公司與南平乾升簽訂《股權
轉讓協
    議》,西藏源威海企業管理有限公司將其所持江蘇歐飛36.00%股權作價20,000.
00 萬元轉讓
    給南平乾升;南京朝陽和風企業管理合伙企業(有限合伙)與南平乾廣簽訂《
股權轉讓協議》,
    南京朝陽和風企業管理合伙企業( 有限合伙) 將其所持江蘇歐飛10.00%股權
作價
    1,160.154105 萬元轉讓給南平乾廣。江蘇歐飛于2019 年9 月27 日就上述股權
轉讓事項辦理
    了工商登記變更手續。
    (2)2019 年9 月30 日,深圳市創新投資集團有限公司等9 名股東與南平凱佳
簽訂《股
    權轉讓協議》,深圳市創新投資集團有限公司等9 名股東將其所持江蘇歐飛合
計28.80%股權
    合計作價24,480.00 萬元轉讓給南平凱佳。江蘇歐飛于2019 年9 月30 日就上
述股權轉讓事
    項辦理了工商登記變更手續。
    截至本公告披露之日,張莉分別持有南平乾升、南平乾廣和南平凱佳99.99%、


    45.00%、99.99%的合伙企業份額,并擔任其普通合伙人。張莉通過南平乾升、


    南平乾廣、南平凱佳間接控制江蘇歐飛74.80%的股權,系標的公司實際控制人
。
    截至本公告披露之日,江蘇歐飛的股權結構如下:
    南平乾升 南平乾廣 南平凱佳 石正川 薛利
    江蘇歐飛
    36.00% 10.00% 14.625% 7.875% 2.70%
    張莉
    99.99% 45.00%
    蘇州邦盛贏新
    創業投資企業
    (有限合伙)
    28.80%
    99.99%
    4、權屬狀況
    江蘇歐飛股權清晰,不存在股權抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況,不
    存在重大爭議、訴訟或仲裁事項,也不存在被采取查封、凍結等司法措施的情
形。
    5、股東優先受讓情況
    本次交易中,江蘇歐飛有優先受讓權的股東均放棄優先受讓權。
    11
    6、債權債務轉移情況
    本次交易為收購江蘇歐飛的股權,不涉及債權債務的處理。原由江蘇歐飛承擔
的債權債務在交割日后仍然由其自行享有和承擔。
    7、最近一年又一期主要財務數據
    江蘇歐飛2018年度及2019年1-6月財務數據已經具有從事證券、期貨業務資格的
大信會計師事務所(特殊普通合伙)審計,并出具標準無保留意見的《審計報告》
(大信審字[2019]第4-00503號),江蘇歐飛最近一年又一期主要財務數據如下:
    單位:萬元
    項目
    2019-06-30
    2018-12-31
    資產總額
    47,535.63
    53,669.07
    負債總額
    21,303.11
    29,642.77
    凈資產
    26,232.51
    24,026.30
    應收賬款總額
    15,629.74
    9,582.32
    或有事項涉及的總額
    -
    -
    項目
    2019年1-6月
    2018年度
    營業收入
    6,472.37
    16,026.91
    營業利潤
    2,521.09
    6,854.28
    凈利潤
    2,206.22
    6,163.45
    經營活動產生的現金流量凈額
    -2,356.89
    4,911.36
    8、評估情況
    評估公司名稱
    上海申威資產評估有限公司
    評估公司資質
    具有從事證券、期貨業務資格
    評估基準日
    2019年6月30日
    評估方法
    資產基礎法、收益法
    評估文號
    滬申威評報字〔2019〕第1289號
    評估結論:
    (1)資產基礎法評估結果
    以2019年6月30日為評估基準日,在假設條件成立的前提下,江蘇歐飛總資產評
估值為55,114.46萬元,負債評估值為14,286.28萬元,股東全部權益價值評估值為
40,828.18萬元,評估增值14,199.78萬元,增值率53.33%。江蘇歐飛
    12
    在評估基準日2019年6月30日的評估結果如下表:
    資產評估結果匯總表
    評估基準日:2019年6月30日 單位:萬元
    序號
    項目
    帳面價值
    評估價值
    增減值
    增值率%
    1
    流動資產
    38,591.72
    38,591.72
    -
    -
    2
    貨幣資金
    3,938.90
    3,938.90
    -
    -
    3
    應收賬款凈額
    2,250.81
    2,250.81
    -
    -
    4
    預付賬款凈額
    3,248.03
    3,248.03
    -
    -
    5
    其他應收款凈額
    20,755.76
    20,755.76
    -
    -
    6
    其他流動資產
    8,398.23
    8,398.23
    -
    -
    7
    非流動資產
    2,322.96
    16,522.73
    14,199.78
    611.28
    8
    長期股權投資凈額
    2,200.00
    1,839.36
    -360.64
    -16.39
    9
    固定資產凈額
    31.76
    170.71
    138.94
    437.43
    10
    無形資產凈額
    2.41
    14,423.89
    14,421.48
    598,397.19
    11
    長期待攤費用
    4.45
    4.45
    -
    -
    12
    遞延所得稅資產
    84.33
    84.33
    -
    -
    13
    資產總計
    40,914.68
    55,114.46
    14,199.78
    34.71
    14
    流動負債
    14,246.28
    14,246.28
    -
    -
    15
    短期借款
    5,500.10
    5,500.10
    -
    -
    16
    應付賬款
    1,463.35
    1,463.35
    -
    -
    17
    預收賬款
    5,032.17
    5,032.17
    -
    -
    18
    應付職工薪酬
    170.78
    170.78
    -
    -
    19
    應交稅費
    124.99
    124.99
    -
    -
    20
    其他應付款
    1,954.90
    1,954.90
    -
    -
    21
    非流動負債
    40.00
    40.00
    -
    -
    22
    其他非流動負債
    40.00
    40.00
    -
    -
    23
    負債總計
    14,286.28
    14,286.28
    -
    -
    24
    凈資產(所有者權益)
    26,628.40
    40,828.18
    14,199.78
    53.33
    (2)收益法評估結果
    ①未來現金流預測
    a.營業收入和營業成本預測
    標的公司主營業務以電子產品分銷為主,輔以促銷活動策劃等增值業務,其增
值業務實現收益的方式目前也主要以返利和商品折扣的方式實現,因此,從財
    13
    務數據上看,其收入形式仍然以電子產品的分銷方式體現。
    從歷年經營情況看,企業總體交易額相對平穩。企業的電子商品線主要分為:
話費、流量、禮品卡、加油卡、生活娛樂、水電氣、TVS(代充值業務)七大類。
    未來年度交易額預測:
    話費、流量產品總體交易量較大,是企業經營較為成熟的商品,基于其已簽訂
的協議,預計未來年度,其話費及流量產品將保持增長,但考慮到其本身交易額較
大,因此增速總體平穩;
    加油卡、禮品卡目前增速較快,未來其成長空間較大,基于其已簽訂的協議,
未來年度,企業預計在這兩個產品線上將有較高的增長;
    生活娛樂、水電氣充值產品目前銷售渠道穩定,未來沒有新增的渠道,其原有
渠道尚有一定的成長空間,未來預計將平穩增長;
    TVS(代充值業務)屬于企業對原有業務的補充,未來不屬于企業發展的方向,
因此其增速相對較慢。
    未來年度毛利預測:
    話費、加油卡、水電氣等產品屬于剛需產品,毛利空間較小,未來預計將保持
現有水平;
    流量、禮品卡、生活娛樂類產品毛利空間較大,但2019年相對較低,其主要原
因在于季節因素,一般上半年節假日少,消費量低,下半年進入消費旺季后其毛利
水平將有一定回升。未來年度考慮到此類產品毛利波動較大,故綜合歷年平均水平
測算其毛利;
    TVS(代充值業務)歷年毛利穩定,未來年度將保持現有水平。
    綜上,在參考歷史經營業績平均漲幅水平的基礎上,結合各系列產品線發展情
況,對本次交易標的資產的未來營業收入和營業成本進行了合理預測。
    b.稅金及附加預測
    本次交易標的資產的稅金及附加主要包括增值稅、城建稅及教育稅附加、印花
稅、所得稅等。增值稅進項及銷項稅率為6%;城建稅及教育費附加:城建稅按應納
流轉稅額的3%;教育費附加按應納流轉稅額的3%;地方教育費附加按應納流轉稅額
的2%;印花稅按固定金額測算。從歷史數據來看,稅金及附加占收入的比例變動不大。
    14
    c.期間費用預測
    銷售費用主要包括工資薪酬及勞務外包、技術服務費、租賃費、水電物業費、


    業務招待費、辦公費、交通差旅費、折舊費及其他等。
    管理費用主要包括職工薪酬、折舊費用、攤銷費用、業務招待費、租賃費、
    水電物業費、股份支付、咨詢費、交通差旅費、辦公費及其他。
    研發費用主要包括職工薪酬、折舊費、專業服務費、交通差旅費、房租、水
    電物業費、辦公費及其他。
    財務費用主要為利息收入、利息支出、銀行手續費及其他支出。利息收入考
    慮企業無資金溢余可用于獲取利息收入,故不在收益預測中考慮;利息支出根
據
    企業現有借款合同及約定利率測算未來利息支出;手續費及其他按照一定額度
預
    測。
    對于變動趨勢與主營業務收入相關的期間費用,按收入的變動而變動。對于
    與主營業務收入不相關的期間費用,則按個別情況具體分析預測。
    d.所得稅費用預測
    本次交易標的資產為高新技術企業,享受15%的優惠稅率。
    ②折現率的確定
    本次采用資本資產加權平均成本模型(WACC)確定折現率。WACC 模型它是
    期望的股權回報率和所得稅調整后的債權回報率的加權平均值。
    總資本加權平均回報率利用以下公式計算:
    ? ? d d e e r ? r ? 1?t ?w ? r ?w
    =4.90%×(1-15%)×13.5%+13.5%×86.5%
    =12.2%(取整)
    ③未來現金流折現的估計
    單位:萬元
    項目 2019 年 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年
    2024 年度
    及以后
    一、營業總收入 15,569.38 19,159.63 22,150.49 25,250.35 27,847.72 27,8
47.72
    二、營業總成本 9,213.24 9,956.71 10,576.86 11,239.93 11,934.97 11,934
.97
    其中:營業成本 2,575.80 2,833.38 3,116.72 3,428.39 3,771.23 3,771.23
    營業稅金及附
    加
    72.36 88.37 101.36 114.75 125.57 125.57
    15
    項目
    2019年
    2020年
    2021年
    2022年
    2023年
    2024年度及以后
    銷售費用
    3,388.89
    3,586.49
    3,782.22
    3,986.76
    4,191.56
    4,191.56
    管理費用
    1,035.55
    1,174.03
    1,231.21
    1,290.49
    1,349.44
    1,349.44
    研發費用
    1,535.31
    1,603.08
    1,673.99
    1,748.18
    1,825.81
    1,825.81
    財務費用
    537.31
    671.36
    671.36
    671.36
    671.36
    671.36
    其他收益
    538.06
    0.00
    0.00
    0.00
    0.00
    0.00
    三、營業利潤
    6,894.20
    9,202.92
    11,573.63
    14,010.42
    15,912.75
    15,912.75
    四、利潤總額
    6,894.14
    9,202.92
    11,573.63
    14,010.42
    15,912.75
    15,912.75
    五、凈利潤
    6,025.99
    7,994.58
    10,016.31
    12,094.58
    13,719.24
    13,719.24
    六、歸屬于母公司損益
    6,025.99
    7,994.58
    10,016.31
    12,094.58
    13,719.24
    13,719.24
    加:折舊和攤銷
    112.22
    234.44
    244.44
    254.44
    264.44
    274.44
    減:資本性支出
    142.21
    264.44
    274.44
    284.44
    294.44
    274.44
    減:營運資本增加
    -1,198.20
    4,283.37
    4,189.27
    4,449.83
    3,710.27
    0.00
    七、股權自由現金流
    4,987.98
    3,681.21
    5,797.04
    7,614.75
    9,978.98
    13,719.24
    加:稅后的付息債務利息 94.76 511.15 511.15 511.15 511.15 511.15
    八、企業自由現金流量
    5,082.74
    4,192.36
    6,308.19
    8,125.90
    10,490.13
    14,230.39
    折現率
    12.2%
    12.2%
    12.2%
    12.2%
    12.2%
    12.2%
    折現期
    3.0
    12.0
    24.0
    36.0
    48.0
    折現系數
    0.9716
    0.8913
    0.7944
    0.7080
    0.6310
    5.1721
    九、收益現值
    4,938.39
    3,736.65
    5,011.23
    5,753.14
    6,619.27
    73,601.00
    現值合計
    99,659.68
    ④收益法評估結果
    單位:萬元
    項目
    金額
    企業自由現金流量現值合計
    99,659.68
    加:溢余現金
    -
    非經營性資產價值
    3,025.50
    加:溢余資產
    -
    長期股權投資
    -
    減:有息負債
    9,500.10
    非經營性負債價值
    40.00
    16
    項目
    金額
    股東全部權益價值
    93,100.00(取整)
    以2019年6月30日為評估基準日,在假設條件成立的前提下,江蘇歐飛股東全部
權益價值評估值為93,100.00萬元,評估增值66,471.60萬元,增值率249.63%。
    (3)評估結論的選擇
    本次評估采用資產基礎法和收益法評估結果存在差異,如下表:
    單位:萬元
    評估方法
    賬面凈資產
    評估值
    增減額
    增減率
    收益法
    26,628.40
    93,100.00
    66,471.60
    249.63%
    資產基礎法
    26,628.40
    40,828.18
    14,199.78
    53.33%
    評估結論分析選取理由如下:
    由于收益法是在對企業未來收益預測的基礎上計算評估價值的方法,該方法不
僅考慮了各分項資產是否在企業中得到合理和充分利用,組合在一起時是否發揮了
其應有的貢獻等因素對企業股東全部權益價值的影響,也考慮了企業運營資質、行
業競爭力、公司的管理水平、人力資源等資產基礎法無法考慮的因素對企業股東全
部權益價值的影響。根據被評估企業所處行業和經營特點,收益法評估結果更能比
較全面地反映目前企業股東全部權益價值。
    故本次評估采用收益法結果作為最終評估結論比較合理。
    (4)江蘇歐飛評估增值的合理性分析
    江蘇歐飛評估增值主要基于:①成熟的運營平臺:江蘇歐飛自主研發搭建的數
字商品、在線營銷兩大平臺,具有系統容量大、處理效率高、前后端運營能力強等
優點,為未來交易額進一步擴大提供了強大支撐;②豐富的產品線:目前江蘇歐飛
產品線涵蓋運營商通訊充值、游戲及視訊網站會員直充、加油卡充值、公共事業繳
費業務等多個方面,豐富的產品線能滿足不同客戶的需求,有助于公司獲得更多訂
單;③渠道優勢:江蘇歐飛經過多年的運營,在數字營銷與權益服務領域的上下游
關系穩固,既可以從采購端獲取穩定的產品貨源,又具備向銷售端實現快速營銷的
能力。目前,江蘇歐飛已經與阿里巴巴、騰訊、美團、百盛等簽訂了合作協議,隨
著未來公司規模擴大,渠道優勢會越來越明顯。
    本次評估增值是在充分考慮到江蘇歐飛上述幾方面的經營優勢的基礎上,基
    17
    于江蘇歐飛未來經營情況進行的評估,本次估值增值具有合理性。
    四、交易的定價政策及定價依據
    根據上海申威資產評估有限公司出具的滬申威評報字〔2019〕第1289號《資產
評估報告》,本次交易標的資產江蘇歐飛100%股權的評估值為93,100.00萬元,根據
《資產購買協議》并經交易雙方友好協商,確定本次購買江蘇歐飛100%股權的交易
價格為93,050.00萬元。
    公司董事會認為,本次交易價格以具有從事證券、期貨業務資格的獨立第三方
資產評估機構的評估值為定價基礎,并經交易雙方協商一致確定,定價公平、合理
,不存在損害公司及其他股東利益的情形。
    五、資產購買協議的主要內容
    1、協議主體
    甲方:上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    乙方一:南平乾升企業管理合伙企業(有限合伙)
    乙方二:南平乾廣企業管理合伙企業(有限合伙)
    乙方三:南平凱佳企業管理合伙企業(有限合伙)
    乙方四:蘇州邦盛贏新創業投資企業(有限合伙)
    乙方五:石正川
    乙方六:薛利
    丙方:南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    丁方:張莉
    乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合稱“乙方”;甲方、乙
方、丙方、丁方單獨稱“一方”,合稱“各方”。
    2、主要交易條款內容
    第一條 本次交易方案
    1.1本次交易為甲方擬以支付現金的方式收購江蘇歐飛100%的股權。
    1.2本次交易的作價以具有證券、期貨業務資格的評估機構上海申威出具的評估
報告中的評估值為定價依據。根據上海申威出具的《評估報告》,江蘇歐飛100%股
權的評估價值為931,000,000元。經各方協商一致,江蘇歐飛100%股權的交易總對
價為930,500,000元。
    18
    1.3本次交易不構成上市公司重大資產重組,本次交易需經本協議第三條約定的
先決條件滿足后方可實施。
    第二條 現金對價
    2.1本次收購的交易總對價為930,500,000元,由甲方按照本協議簽署日乙方中
各股權轉讓方擬轉讓的江蘇歐飛的股權比例分別以現金方式進行支付。
    2.2乙方中各股權轉讓方通過本次收購取得現金對價的具體情況如下:
    序號
    主體
    股東名稱
    擬轉讓的股權比例
    獲得的現金對價(元)
    1
    乙方一
    南平乾升企業管理合伙企業(有限合伙)
    36.00%
    369,000,000
    2
    乙方二
    南平乾廣企業管理合伙企業(有限合伙)
    10.00%
    102,500,000
    3
    乙方三
    南平凱佳企業管理合伙企業(有限合伙)
    28.80%
    244,800,000
    4
    乙方四
    蘇州邦盛贏新創業投資企業(有限合伙)
    2.70%
    22,950,000
    5
    乙方五
    石正川
    14.62%
    124,270,000
    6
    乙方六
    薛利
    7.88%
    66,980,000
    合計
    100.00%
    930,500,000
    2.3乙方一、乙方二所獲現金對價支付進度
    2.3.1在標的資產一交割完成后5個工作日內,甲方向乙方一支付其應獲取現金
對價的50%,向乙方二支付其應獲取現金對價的100%。
    2.3.2在標的資產一交割完成后90日內,甲方向乙方一支付其應獲取現金對價的
50%。
    2.4乙方三、乙方四、乙方五、乙方六所獲現金對價支付進度
    2.4.1在標的資產二交割完成后5個工作日內,甲方向乙方三、乙方四、乙方五
、乙方六分別支付其應獲取現金對價的50%。
    2.4.2在標的資產二交割完成后90日內,甲方向乙方三、乙方四、乙方五、乙方
六分別支付其應獲取現金對價的50%。
    第三條 本次交易實施的先決條件
    3.1各方同意本次交易自下列先決條件全部滿足之日起實施:
    3.1.1本次交易涉及的相關協議經相關各方簽署;
    3.1.2本次交易已獲江蘇歐飛股東書面同意,且江蘇歐飛全體股東均放棄優先購
買權;
    19
    3.1.3本次交易已獲得甲方董事會及股東大會審議通過;
    3.1.4各方遵守本協議約定的陳述、保證與承諾。
    3.2如本次交易實施前,本次交易適用的法律法規予以修訂并提出其他強制性審
批要求的,則以屆時生效的法律、法規為準調整本次交易實施的先決條件。
    第四條 標的資產的交割
    4.1本次交易經本協議第四條約定的先決條件滿足后可啟動標的資產的交割。
    4.2標的資產一的交割:
    4.2.1甲乙雙方應相互配合(包括但不限于簽署股東會決議、章程修訂案等工商
變更所需文件)在本協議第四條約定的先決條件滿足后15個工作日內,將乙方一、
乙方二合計持有的46%的股權工商變更登記至甲方名下;
    4.2.2標的資產一交割完成后5個工作日內,甲方應對江蘇歐飛的重要歷史沿革
文件、歷次驗資報告和評估報告、實物資產及無形資產的權屬證書、重要賬簿和財
務憑證、重大合同文件和會議文件、證照或許可文件等進行查驗,如該等文件資料
存在重大遺漏、缺失情形的,由乙方一、乙方二負責補正。無法補正且使得甲方或
江蘇歐飛遭受任何損失的,乙方一、乙方二應作出足額賠償;
    4.2.3除江蘇歐飛于評估基準日財務報表已列明的或乙方一、乙方二已向甲方披
露的江蘇歐飛的負債、或有負債、重大資產減值、擔保外,評估基準日前江蘇歐飛
形成的其他應披露而未披露的負債、或有負債、重大資產減值、擔保仍由乙方一、
乙方二共同承擔,因此而產生的判決、裁定或仲裁裁決責任和所發生的所有訴訟及
/或仲裁費用、律師費用等由乙方一、乙方二共同承擔。若因前述情形使得甲方或
江蘇歐飛遭受任何損失,乙方一、乙方二應作出足額賠償。
    4.3標的資產二的交割:
    4.3.1標的資產一交割完成后至標的資產二交割前,乙方一、乙方二若存在本協
議4.2.2、4.2.3條的情形,且未披露的負債、或有負債、重大資產減值、擔保等影
響截至2019年6月30日末江蘇歐飛合并報表凈資產比例超過10%,則甲方有權解除本
協議,并與乙方一、乙方二協商退還標的資產一及對應支付價款事宜;
    4.3.2甲方與乙方三、乙方四、乙方五、乙方六應相互配合(包括但不限于簽署
股東會決議、章程修訂案等工商變更所需文件)在標的資產一交割完成90
    20
    日內將乙方三、乙方四、乙方五、乙方六合計持有的54%的股權工商變更登記至
甲方名下。
    第五條 滾存未分配利潤
    甲乙雙方同意并確認:本次收購完成后,江蘇歐飛截至基準日的滾存未分配利
潤及基準日后實現的凈利潤歸甲方所有。
    第六條 期間損益
    6.1甲乙雙方同意并確認:自基準日起至標的資產交割日止(即過渡期間內),
江蘇歐飛在此期間產生的收益或因其他原因而增加的凈資產由甲方享有;如江蘇歐
飛在此期間產生虧損或因其他原因而減少的凈資產,則乙方(乙方四除外)按照各
自截至本協議簽署日所擬轉讓的江蘇歐飛的股權比例將虧損金額以現金方式補償至
甲方或江蘇歐飛。
    6.2標的資產交割后,甲方有權聘請具有證券、期貨業務資格的審計機構對江蘇
歐飛進行專項審計,并出具專項審計報告,確定過渡期間江蘇歐飛產生損益的情況
。若標的資產交割日為當月15日(含15日)之前,則期間損益審計基準日為上月月
末;若股權交割日為當月15日之后,則期間損益審計基準日為當月月末。
    第七條 過渡期相關安排
    7.1過渡期內,除非本協議另有約定或甲方書面同意,乙方一、乙方二、乙方三
、丁方保證:
    7.1.1以正常方式經營運作江蘇歐飛,保持江蘇歐飛處于良好的經營運行狀態,
保持江蘇歐飛現有的核心人員基本不變,繼續維持與供應商和客戶的關系,保證江
蘇歐飛在過渡期內資產狀況的完整性,使得江蘇歐飛的經營不受到重大不利影響;
    7.1.2江蘇歐飛不進行任何正常經營活動以外的異常交易或引致異常債務;
    7.1.3及時將有關對江蘇歐飛造成或可能造成重大不利變化的任何事實、條件、
變化或其他情況書面通知甲方。
    7.2過渡期內,乙方所持江蘇歐飛的股權受如下限制:
    7.2.1未經甲方書面同意,不得進行股權轉讓;
    7.2.2未經甲方書面同意,不得以增資或其他任何形式為江蘇歐飛引入其他投
    21
    資者;
    7.2.3未經甲方書面同意,不得在江蘇歐飛股權上設置抵押、質押、托管或其他
任何權利負擔;
    7.2.4未經甲方書面同意,不得提議及投票同意修改江蘇歐飛的《公司章程》;

    7.2.5未經甲方書面同意,不得提議及投票同意江蘇歐飛進行除日常生產經營外
的其他任何形式的對外擔保、增加重大債務、重大資產處置、合并或重大收購;
    7.2.6未經甲方書面同意,不得提議及投票同意分配江蘇歐飛利潤或對江蘇歐飛
進行其他形式的權益分配;
    7.2.7不得協商或簽訂與標的股權轉讓相沖突、或包含禁止或限制江蘇歐飛股權
轉讓條款的合同或備忘錄等各種形式的法律文件。
    第八條 業績承諾和補償
    8.1業績補償方(即丙方)同意,本次交易涉及的業績承諾期為2019年度、2020
年度、2021年度和2022年度。
    8.2業績補償方承諾江蘇歐飛2019年度、2020年度、2021年度和2022年度實現的
合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于人民幣6,000萬
元,8,000萬元,10,000萬元、12,000萬元。在計算上述扣除非經常性損益后歸屬于
母公司的凈利潤時,各方同意江蘇歐飛因增值稅進項稅額加計抵減產生的損益按照
經常性損益進行認。
    8.3各方同意由甲方在業績承諾期內各會計年度結束后的4個月內,聘請具有證
券、期貨業務資格的審計機構對江蘇歐飛實現的凈利潤數與補償義務人承諾的同期
凈利潤數的差異情況進行單獨審計,并出具《專項審核報告》。江蘇歐飛于承諾期
內實際實現的凈利潤按照如下原則計算:
    8.3.1江蘇歐飛的財務報表編制應符合《企業會計準則》及其他法律、法規、規
章、規范性文件的規定;
    8.3.2除非根據法律、法規、規章、規范性文件的規定或監管部門要求,否則,
承諾期內,未經甲方同意,不得改變江蘇歐飛的會計政策、會計估計;
    8.3.3若甲方為江蘇歐飛提供無償財務資助或現金增資,應按照同期銀行貸款利
率扣除因現金投入所節約的利息費用。
    8.4如在業績承諾期中的2019年度、2020年度、2021年度,江蘇歐飛截至
    22
    當期期末累積實現的凈利潤數低于截至當期期末累積承諾的凈利潤數,但不低
于累計承諾凈利潤數的80%,則當年度不觸發補償程序。如在業績承諾期中的2019年
度、2020年度、2021年度,江蘇歐飛截至當期期末累計實現凈利潤數低于截至當期
期末累計承諾凈利潤數的80%,則業績補償方應在當年度《專項審核報告》在指定
媒體披露后的10個工作日內,向甲方支付補償。當年應補償金額按照如下方式計算
:當年應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實現凈利
潤數)÷承諾期內各年度承諾凈利潤之和×本次收購的總對價930,500,000元-已補償金額。
    8.5如業績承諾期屆滿時,江蘇歐飛業績承諾期內累積實現的凈利潤數低于業績
承諾期內累積承諾的凈利潤數,則業績補償方應在2022年年度《專項審核報告》在
指定媒體披露后的10個工作日內,向甲方支付補償。當期應補償金額按照如下方式
計算:當期應補償金額=(截至當期期末累積承諾凈利潤數-截至當期期末累積實
現凈利潤數)÷承諾期內各年度承諾凈利潤之和×本次收購的總對價930,500,000元
-已補償金額。
    8.6如業績補償方當年度需向甲方支付補償的,業績補償方應優先采用現金方式
進行補償,如現金不足,業績補償方可以書面方式通知甲方,以業績補償方持有的
甲方股票進行補償。
    8.7現金補償的實施:甲方董事會應根據每一年度的《專項審核報告》,按照本
協議8.4條、8.5條計算公式確定現金補償金額(如需),并以書面方式通知業績補
償方,業績補償方在收到甲方要求支付現金補償的書面通知后10個工作日內將應補
償的現金支付至甲方指定的銀行賬戶內。業績補償方在收到甲方要求支付現金補償
的書面通知后15個工作日內仍未支付或未足額支付當年應補償現金的,差額部分應
由業績補償方持有的甲方股份進行補償。
    8.8股份補償數=(當期應補償金額-當期已現金補償的金額)/5.38,如甲方在
業績承諾期內實施轉增或股票股利分配的,則本條確定的回購股份數相應調整為:
回購的股份數(調整后)=回購的股份數(調整前)×(1+轉增或送股比例)。
    8.9如需進行股份補償的,業績補償方應在收到甲方要求支付現金補償通知后15
個工作日內以書面方式通知甲方,甲方董事會在接到通知后5個工作日內發出補償
的股份回購、注銷事宜的股東大會通知。業績補償方應在股東大會審議
    23
    通過后5個交易日內,向登記結算公司發出將其當期應補償的股份劃轉至上市公
司董事會設立的專門賬戶并對該等股份進行鎖定的指令。甲方董事會負責辦理甲方
以總價1.00元的價格向業績補償方定向回購并注銷應補償股份的具體手續。
    8.10甲方股東大會審議股份補償事項時,丙方及其關聯方須回避表決。如股份
補償事宜未獲得甲方股東大會審議通過,甲方將在股東大會決議公告后5個交易日內
書面通知業績補償方。業績補償方應在接到該通知后10個交易日內將按照本條約定
的公式計算確定的應補償股份無償贈送給甲方除業績補償方之外的其他股東,其他
股東按其持有股份數量占上市公司就股份補償事宜召開的股東大會股份登記日股份
數量的比例享有獲贈股份。
    8.11如屆時業績補償方持股的股份不夠補償的,業績補償方除承擔違約責任外
,仍需將未補償金額以現金的方式補償至甲方。
    8.12在各年計算的應補償金額少于或等于0時,按0取值,即已經補償的金額不
沖回。
    第九條 資產減值測試和補償
    9.1在業績承諾期屆滿時,甲方應聘請甲方與丙方共同認可的具有證券、期貨業
務資格的審計機構對業績承諾期期末的標的資產進行減值測試,并出具《資產減值
測試報告》,《資產減值測試報告》出具的時間不晚于2023年4月30日。
    9.2根據減值測試的結果,如果標的資產的減值額大于業績承諾期內已補償金額
,則業績補償方還需另行向甲方進行補償。標的資產資產減值應補償金額=標的資
產業績承諾期末減值額-在業績承諾期內因實際凈利潤不足承諾凈利潤已支付的補
償金額。
    9.3因標的資產資產減值需要業績補償方向甲方支付補償的,業績補償方應以現
金的方式進行補償。
    9.4資產減值現金補償的實施:甲方董事會應根據《資產減值測試報告》,按照
上述約定的計算公式確定資產減值現金補償金額(如需),并以書面方式通知業績
補償方,業績補償方在收到甲方要求支付資產減值現金補償的書面通知后10個工作
日內將應補償的現金支付至甲方指定的銀行賬戶內。業績補償方在收到甲方要求支
付現金補償的書面通知后15個工作日內仍未支付或未足額支付資
    24
    產減值應補償現金的,差額部分應由業績補償方持有的甲方股份進行補償。
    9.5資產減值股份補償數=(資產減值應補償金額-已支付的資產減值現金補償
的金額)/5.38,如甲方在業績承諾期內實施轉增或股票股利分配的,則本條確定的
回購股份數相應調整為:回購的股份數(調整后)=回購的股份數(調整前)×(1
+轉增或送股比例)。
    9.6如需進行資產減值股份補償的,業績補償方應在收到甲方要求支付現金補償
通知后15個工作日內以書面方式通知甲方,甲方董事會在接到通知后5個工作日內
,發出補償的股份回購、注銷事宜的股東大會通知。業績補償方應在股東大會審議
通過后5個交易日內,向登記結算公司發出因資產減值應補償的股份劃轉至上市公司
董事會設立的專門賬戶并對該等股份進行鎖定的指令。甲方董事會負責辦理甲方以
總價1.00元的價格向業績補償方定向回購并注銷應補償股份的具體手續。
    9.7甲方股東大會審議資產減值股份補償事項時,丙方及其關聯方須回避表決。
如資產減值股份補償事宜未獲得甲方股東大會審議通過,甲方將在股東大會決議公
告后5個交易日內書面通知業績補償方。業績補償方應在接到該通知后10個交易日
內將按照本條約定的公式計算確定的應補償股份無償贈送給甲方除業績補償方之外
的其他股東,其他股東按其持有股份數量占上市公司就資產減值股份補償事宜召開
的股東大會股份登記日股份數量的比例享有獲贈股份。
    9.8如屆時業績補償方持有的股份不夠補償的,業績補償方除承擔違約責任外,
仍需將因資產減值未補償金額以現金的方式補償至甲方。
    9.9無論是業績補償還是資產減值補償,業績補償方向甲方支付的現金補償金額
與股份補償金額(股份補償數*5.38元)總計不超過乙方一、乙方二從本次收購中
獲得的交易總對價(即471,500,000元)。
    第十條 股份鎖定期安排
    10.1丙方承諾就其所持有的目標股份自目標股份過戶至丙方之日起至2021年6月
30日止不得以任何方式進行轉讓。自2021年6月30日起,目標股份按照下述安排分
期解鎖。自2021年6月30日起,丙方可解鎖本次取得的目標股份的20%。自2021年6月
30日起滿12個月后,丙方可再解鎖本次取得的目標股份的20%。自2021年6月30日起
滿24個月后,丙方可再解鎖本次取得的目標
    25
    股份的60%。
    10.2股份鎖定期限內,目標股份因上市公司發生送紅股、轉增股本等除權除息
事項而增加的部分,亦應遵守上述股份鎖定安排。
    10.3甲方、丙方同意應共同配合在登記結算公司辦理本條約定的股票鎖定相關
手續。如丙方違反股票鎖定安排而進行股份轉讓(因履行本協議約定而進行股份補
償,丙方持有的股份根據本協議約定回購注銷的除外),丙方轉讓股份所得扣減購
買該等股份的成本后的余額歸甲方所有。
    第十一條 協議生效、修改及補充
    11.1本協議經各方簽署后成立,并在本次交易獲得甲方董事會及股東大會審議
通過后即時生效。
    11.2本協議的任何修改、補充均應經各方協商一致后,以書面方式進行,并經
各方簽署后成立,在甲方董事會及股東大會審議通過后生效。
    六、涉及本次交易的其他安排
    1、本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況,本次交易完成后不會產生新的
同業競爭和關聯交易。公司將嚴格遵守中國證監會、深圳證券交易所等相關業務規
則及時履行本次交易的進展情況。
    2、本次交易完成后,上市公司在業務、人員、資產、財務、機構等方面將繼續
與實際控制人及其控制的其他企業保持獨立。
    3、本次交易的資金由上市公司通過自有資金、銀行貸款及其他方式自籌。
    4、公司治理
    本次交易完成后,以維持管理層穩定為原則,在與現管理層充分協商的基礎上
,雙方同意交割后對標的公司的治理結構如下:
    (1)江蘇歐飛董事會成員仍為5名,全部由上市公司委派,其中包括南平盈捷
推薦的董事人選2名,江蘇歐飛的董事長由上市公司委派的董事擔任。
    (2)上市公司將對江蘇歐飛的監事進行調整,1名監事人選由上市公司委派。


    (3)上市公司將向江蘇歐飛委派1名財務負責人及1名副總經理。
    (4)自南平乾升、南平乾廣合計所持有的江蘇歐飛46%的股權交割完成后,江
蘇歐飛核心管理人員至少在包括江蘇歐飛在內的上市公司及其關聯公司任職
    26
    36個月。
    七、本次交易目的及對上市公司的影響
    江蘇歐飛主要從事數字商品營銷與權益服務業務,與公司業務有較強的關聯性
。本次交易完成后,上市公司將在原有業務尤其是信用卡客戶交叉營銷業務基礎上
新增數字商品與權益營銷業務,實現對上市公司營銷業務的補充,使上市公司業務
結構繼續得到優化,并進一步拓展上市公司盈利來源、增強可持續發展能力,提升
公司業務規模和盈利水平,為廣大中小股東的利益提供更為穩定、可靠的業績保證
。同時,本次交易有利于提高公司智能營銷、智能風控和智能獲客能力,進一步落
實公司金融科技的戰略定位,對公司的可持續發展具有積極意義。
    未來上市公司將堅持金融科技的發展戰略,利用銀行、保險、健康等民生領域
的經驗和客戶資源,促進現有業務的提升和轉型;另一方面公司將大力推進標的公
司在數字商品產業鏈領域的發展,借助公司資本市場平臺及多年積累的管理經驗,
在資金、品牌、管理等方面給予標的公司足夠的支持,提升其在數字商品產業鏈領
域的綜合競爭力及鞏固行業領先地位,實現其業績的快速可持續增長,拓展上市公
司盈利來源并增強抗風險能力,繼續推進公司業務轉型升級。
    八、當年年初至披露日與該關聯人累計已發生的各類關聯交易的總金額
    關聯方
    關聯關系
    關聯交易事項
    費錚翔
    控股股東、實際控制人
    上市公司為控股股東、實際控制人費錚翔控制的江蘇康耐特光學有限公司向江
蘇銀行股份有限公司啟東支行借款3,000萬元提供連帶責任擔保,并由費錚翔無償向
上市公司提供保證反擔保。本項關聯交易為以前年度發生且尚未履行完畢的關聯交
易。
    上海林梧實業有限公司(以下簡稱“林梧實業”)
    控股股東、實際控制人費錚翔直接控制的企業
    上市公司于2018年6月30日、2018年8月23日分別召開第四屆董事會第十九次會
議、2018年第三次臨時股東大會,審議通過了《關于公司資產出售暨關聯交易的議
案》等相關議案,上市公司向林梧實業出售與眼鏡鏡片業務相關的資產與負債。根
據萬?。ㄉ蝦#┳什攔烙邢薰境鼉叩耐蚵∑辣ㄗ鄭?018)第1341號《上??的?
特旗計智能科技集團股份有限公司擬出售資產涉及的眼鏡板塊資產組資產評估報告
》,上述資產評估價值為76,067.35萬元,經雙方協商確定,本次交易標的作價76,0
67.35萬元,由交易對方林梧實業以現金方式支付。
    2018年11月12日,上市公司收到林梧實業支付的第一期現金對價15,213.47萬元
,占本次交易價款的20%(具體請見公司于2018年11月14日在巨潮資訊網披露的公
告,公告編號:2018-132);
    27
    關聯方
    關聯關系
    關聯交易事項
    2018年12月28日,上市公司收到林梧實業支付的第二期現金對價23,580.88萬元
,占本次交易價款的31%(具體請見公司于2019年1月2日在巨潮資訊網披露的公告
,公告編號:2019-001);
    2019年9月29日,公司收到林梧實業支付的第三期現金對價37,273.00萬元,占
本次交易價款的49%(具體請見公司于2019年9月29日在巨潮資訊網披露的公告,公
告編號:2019-105)。
    截至本公告披露之日,林梧實業尚未支付交割日(2018年12月31日)至第三期
交易對價支付截止日的期間利息合計1,208.26萬元。
    除本次披露的關聯交易以及上述關聯交易,2019年年初至本公告披露之日,上
市公司與費錚翔未發生其他關聯交易。
    除本次披露的關聯交易,2019年年初至本公告披露之日,上市公司與張莉未發
生關聯交易。
    九、獨立董事事前認可和獨立意見、監事會意見、審計委員會書面審核意見
    1、獨立董事事前認可意見
    (1)公司擬支付現金向南平乾升、南平乾廣、南平凱佳、石正川、薛利、蘇州
邦盛贏新創業投資企業(有限合伙)購買江蘇歐飛100%股權;同時,費錚翔擬以協
議轉讓方式向南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)轉讓其持有的公司39,761,1
65股股份,占公司總股本的5.87%,該協議轉讓自公司收購江蘇歐飛的議案經公司
股東大會審議通過之日起生效。本次交易不構成重大資產重組,但構成關聯交易。
    (2)本次交易涉及的標的資產已經具有證券、期貨從業資格的審計機構和資產
評估機構進行審計、評估,并出具了相關審計報告和資產評估報告,本次交易的價
格系根據上述評估報告的結果由交易各方協商確定。本次交易定價客觀、公允、合
理,符合相關法律法規的規定,亦符合公司和全體股東的利益,不會損害中小股東
的利益。
    (3)本次交易有利于優化公司業務結構,進一步拓展公司盈利來源、增強可持
續發展能力,提升公司業務規模和盈利水平,進一步落實金融科技的戰略定位,符
合公司及全體股東特別是廣大中小股東的利益。
    28
    因此,我們一致同意將該關聯交易事項的相關議案提交公司董事會審議,與本
次交易有關聯關系的董事應回避表決。
    2、獨立董事獨立意見
    (1)與本次交易相關的議案在提交董事會會議審議前,已經我們事前認可并同
意提交董事會審議。
    (2)本次交易事項經公司第四屆董事會第三十九次會議審議通過,關聯董事在
董事會上回避表決;董事會會議的召集召開程序、表決程序及方式符合《中華人民
共和國公司法》、《公司章程》以及相關規范性文件的規定。
    (3)本次交易涉及的標的資產已經具有證券、期貨從業資格的審計機構和資產
評估機構進行審計、評估,并出具了相關審計報告和資產評估報告,本次交易的價
格系根據上述評估報告的結果由交易各方協商確定。本次交易定價客觀、公允、合
理,符合相關法律法規的規定,亦符合公司和全體股東的利益,不會損害中小股東
的利益。
    因此,我們一致同意本次支付現金收購資產暨關聯交易事項,并同意將相關議
案提交公司股東大會審議。
    3、監事會意見
    本次支付現金收購資產暨關聯交易事項的決策和審議程序符合相關法律法規的
要求,交易價格以評估價格為依據,定價公允,符合公平、公正原則,不存在損害
公司及股東利益的情形,有利于優化公司業務結構,進一步拓展公司盈利來源、增
強可持續發展能力,提升公司業務規模和盈利水平,進一步落實金融科技的戰略定位。
    因此,同意本次支付現金收購資產暨關聯交易事項,并同意將此議案提交股東
大會審議。
    4、審計委員會書面審核意見
    本次交易涉及的標的資產已經具有證券、期貨從業資格的審計機構和資產評估
機構進行審計、評估,并出具了相關審計報告和資產評估報告,本次交易的價格系
根據上述評估報告的結果由交易各方協商確定。本次交易遵循了公平、公正、自愿
、誠信的原則,定價公允,不存在損害公司及股東特別是中小股東利益的情況,符
合相關法律法規的要求;董事會審計委員會同意將與本次關聯交易相關的
    29
    議案提交公司董事會審議,關聯董事需回避表決。
    十、風險提示
    1、審批風險
    根據《上市公司重大資產重組管理辦法》規定,由于本次交易全部以現金方式
支付,不涉及發行股份購買資產且不構成重大資產重組,無需提交中國證監會審核
,公司股東大會審議通過相關事項后即可實施。但本次交易能否取得公司股東大會
審議通過尚存在不確定性,提請廣大投資者注意審批風險。
    2、標的資產評估增值較高的風險
    截至評估基準日,本次交易的標的資產江蘇歐飛100%股權的評估值為93,100.00
萬元,評估增值66,471.60萬元,增值率249.63%??悸瞧攔婪椒ǖ氖視們疤岷吐?
評估目的,本次選用收益法評估結果作為最終評估結果。本公司特提醒投資者,雖
然評估機構在評估過程中嚴格按照評估的相關規定,并履行了勤勉、盡職的義務,
但由于收益法基于一系列假設并基于對未來的預測,如未來情況出現預期之外的較
大變化,可能導致資產估值與實際情況不符的風險,提請投資者注意標的資產評估
增值較高的風險。
    3、本次交易形成的商譽減值風險
    根據《企業會計準則》的規定,本次交易購買的標的資產江蘇歐飛100%股權為
非同一控制下企業合并,本次交易完成后,在上市公司合并資產負債表中將形成一
定金額的商譽。根據《企業會計準則》的規定,本次交易形成的商譽不作攤銷處理
,但需在未來每年年度終了進行減值測試。如果標的資產未來經營狀況未達預期,
則存在商譽減值的風險。商譽減值會直接影響上市公司的經營業績,減少上市公司
的當期利潤。若集中計提大額的商譽減值,將對上市公司盈利水平產生較大的不利
影響,提請投資者注意該風險。
    4、業績承諾不能達標的風險
    根據《資產購買協議》,江蘇歐飛2019年度、2020年度、2021年度和2022年度
實現的合并報表中扣除非經常性損益后歸屬于母公司的凈利潤分別不低于人民幣6,0
00萬元,8,000萬元,10,000萬元、12,000萬元。上述業績承諾系基于標的資產目
前的經營能力和未來的發展前景做出的綜合判斷,標的資產未來盈利的實現受到宏
觀經濟、市場環境、監管政策等因素的影響,業績承諾期內,如
    30
    以上因素發生較大變化,則標的資產存在業績承諾無法實現的風險,提請廣大
投資者注意投資風險。
    5、本次交易現金支付的風險
    本次交易擬以現金方式進行支付,公司未來將籌措交易所需價款,但由于所需
資金量大,未來存在因公司無法籌足交易所需資金而導致交易中止或變化的可能,
敬請投資者注意投資風險。
    6、收購整合風險
    本次交易完成后,上市公司將取得江蘇歐飛的控制權,為充分發揮本次交易的
協同效應,雙方需在業務管理、財務管理、人力資源管理等方面進行整合。本次交
易完成后的整合能否順利實施以及整合效果能否達到預期存在一定的不確定性。
    7、股票市場波動的風險
    股票市場價格波動不僅取決于企業的經營業績,還受宏觀經濟周期、利率、資
金、供求關系等因素的影響,同時也會因國際、國內政治經濟形勢及投資者心理因
素的變化而產生波動。股票的價格波動是股票市場的正常現象。為此,本公司提醒
投資者必須具備風險意識,以便做出正確的投資決策。同時,本公司一方面將以股
東利益最大化作為公司最終目標,加強內部管理,努力降低成本,積極拓展市場,
提高盈利水平;另一方面將嚴格按《公司法》、《證券法》等法律、法規的要求規范運作。
    十一、備查文件
    1、第四屆董事會第三十九次會議決議
    2、第四屆監事會第三十一次會議決議
    3、獨立董事關于第四屆董事會第三十九次會議相關事項的事前認可意見和獨立
意見
    4、董事會審計委員會的書面審核意見
    5、《江蘇歐飛電子商務有限公司審計報告(大信審字[2019]第4-00503號)》


    6、《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰灸庖災Ц斷紙鸕姆絞絞展汗扇?
涉及的江蘇歐飛電子商務有限公司股東全部權益價值評估報告(滬申威評報字〔20
19〕第1289號)》
    31
    7、《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰居虢張販傻繾由濤裼邢薰?
全體股東之資產購買協議》
    特此公告。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰徑祿?
    2019年10月11日

[2019-10-12](300061)康旗股份:第四屆監事會第三十一次會議決議公告

    1
    證券代碼:300061 證券簡稱:康旗股份 公告編號:2019-108
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    第四屆監事會第三十一次會議決議公告
    本公司及監事會全體成員保證公告內容真實、準確、完整,沒有虛假記載、誤
導性陳述或重大遺漏。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰荊ㄒ韻錄虺啤骯盡保┑謁慕旒嗍?
會第三十一次會議于2019年9月30日以傳真和郵件的方式通知各位監事,于2019年10
月11日在公司會議室召開,應參加會議監事3人,實際參加會議監事3人,本次會議
的召開符合《公司法》和《公司章程》及有關法律法規的規定?;嵋橛杉嗍祿嶂饗?
范森鑫先生主持,以投票表決方式,形成決議如下:
    一、審議《關于支付現金收購資產暨關聯交易的議案》;
    本次支付現金收購資產暨關聯交易事項的決策和審議程序符合相關法律法規的
要求,交易價格以評估價格為依據,定價公允,符合公平、公正原則,不存在損害
公司及股東利益的情形,有利于優化公司業務結構,進一步拓展公司盈利來源、增
強可持續發展能力,提升公司業務規模和盈利水平,進一步落實金融科技的戰略定位。
    因此,同意本次支付現金收購資產暨關聯交易事項,并同意將此議案提交股東
大會審議。
    此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。
    此項議案尚需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。
    二、審議《關于與交易對方簽訂附生效條件的<上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆?
份有限公司與江蘇歐飛電子商務有限公司全體股東之資產購買協議>的議案》;
    同意公司與江蘇歐飛電子商務有限公司(以下簡稱“江蘇歐飛”)全體股東簽
署附生效條件的《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰居虢張販傻繾由濤?
有限公司全體股東之資產購買協議》,以協議約定的條件和方式收購該等主體所合
計持有的江蘇歐飛100%的股份,協議對公司與交易對方在支付現金購買資產中的權
利義務等進行了明確約定。
    此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。
    2
    此項議案尚需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。
    三、審議《關于批準公司本次資產收購有關審計報告及評估報告的議案》;
    同意大信會計師事務所(特殊普通合伙)為本次支付現金購買資產出具的大信
審字[2019]第4-00503號《審計報告》,以及上海申威資產評估有限公司出具的滬申
威評報字〔2019〕第1289號《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰灸庖災Ц?
現金的方式收購股權涉及的江蘇歐飛電子商務有限公司股東全部權益價值評估報告》。
    此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。
    此項議案尚需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。
    四、審議《關于評估機構的獨立性、評估假設前提的合理性、評估方法與評估
目的的相關性以及評估定價的公允性的議案》;
    公司監事會認為:
    1、評估機構的獨立性
    公司聘請的上海申威資產評估有限公司具有證券相關資產評估業務資格。本次
評估機構的選聘程序合法合規,評估機構及其簽字評估師與公司及交易各方不存在
影響其提供服務的現實及預期的利益關系或沖突,該機構及簽字評估師與公司、本
次交易對方及江蘇歐飛之間除本次評估業務往來關系外,不存在其他的關聯關系,
具有充分的獨立性。
    2、評估假設前提的合理性
    本次交易相關評估報告的評估假設前提符合國家有關法規與規定、遵循了市場
通行慣例及準則、符合評估對象的實際情況,評估假設前提具有合理性。
    3、評估方法與評估目的的相關性
    在評估過程中根據評估目的及標的資產實際特點,評估機構按照國家有關法規
與行業規范的要求,選取了與評估目的及評估資產狀況相關的評估方法,評估目的
與評估方法具備相關性。
    4、交易定價的公允性
    本次交易標的資產經過了具有證券相關業務資格的資產評估機構的評估,本次
評估實施了必要的評估程序,遵循了獨立、客觀、公正、科學的原則,運用了符合
評估資產實際情況的評估方法,選用的參照數據、資料可靠,資產評估價值公允、
準確,本次交易定價是公允的。
    綜上所述,公司本次資產收購事項中所選聘的評估機構具有獨立性,評估假設
前提
    3
    合理,評估方法與評估目的相關性一致,出具的資產評估報告的評估結論合理
,本次交易價格以評估值為依據,交易定價公允。
    此項議案以3票同意,0票反對,0票棄權獲得通過。
    此項議案尚需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。
    五、審議《關于增加向控股子公司提供財務資助暨關聯交易的議案》。
    公司及子公司上海旗計智能科技有限公司增加向控股子公司上海旗沃信息技術
有限公司(以下簡稱“旗沃信息”)提供財務資助是為了滿足其日常經營及業務發
展資金需求,支持其抓住市場機遇實現良性發展;同時,公司能夠對旗沃信息實施
有效管理和風險控制,旗沃信息其他股東劉濤、霍爾果斯旗融股權投資管理合伙企
業(有限合伙)按其在旗沃信息的持股比例對該項財務資助承擔相應的擔保責任。
審議及決策程序合法有效,不存在損害公司和股東利益、特別是中小股東利益的情形。
    因此,同意本次增加向控股子公司提供財務資助暨關聯交易事項。
    此項議案以3同意,0票反對,0票棄權獲得通過。
    此項議案尚需提交公司2019年第三次臨時股東大會審議。
    特此公告。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯嗍祿?
    2019年10月11日

[2019-10-12](300061)康旗股份:簡式權益變動報告書(二)

    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
    1
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    簡式權益變動報告書(二)
    上市公司名稱:上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    股票上市地點:深圳證券交易所
    股票簡稱:康旗股份
    股票代碼:300061
    信息披露義務人:南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    住所:南平市延平區光榮嶺6號(3層301-166)
    通訊地址:南京市雨花臺區安德門大街57號楚翹城7幢10樓
    股份變動性質:股份增加(協議轉讓)
    簽署日期:2019年10月11日
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
    2
    修訂說明
    信息披露義務人于2019年9月6日披露了《簡式權益變動報告書(二)》,并于2
019年9月9日補充完善披露了《簡式權益變動報告書(二)》。
    2019年9月5日,信息披露義務人南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)與費
錚翔、樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)、張莉簽訂了《股份轉讓協議》,南
平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)擬以協議轉讓方式受讓費錚翔、樟樹市和順
投資管理中心(有限合伙)分別持有的上市公司39,761,165股股份、7,155,371股股
份,合計46,916,536股股份,占上市公司總股本的6.93%,占剔除回購專用賬戶中
的股份后上市公司總股本的7.08%。
    2019年10月11日,信息披露義務人南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)與
費錚翔、樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)、張莉簽訂了《股份轉讓協議之補
充協議》,樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)不再參與原協議,除《股份轉讓
協議之補充協議》約定的補充約定外,原協議其他內容繼續履行。
    上述《股份轉讓協議》、《股份轉讓協議之補充協議》自上市公司收購江蘇歐
飛電子商務有限公司的議案經上市公司股東大會審議通過之日起生效。
    根據以上情況,信息披露義務人對《簡式權益變動報告書(二)》進行了相應
修訂。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
    3
    信息披露義務人聲明
    一、本報告書系依據《中華人民共和國公司法》、《中華人民共和國證券法》
、《上市公司收購管理辦法》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第1
5號——權益變動報告書》、《公開發行證券的公司信息披露內容與格式準則第16
號——上市公司收購報告書》及其他相關法律、法規和規范性文件編寫。
    二、信息披露義務人簽署本報告書已獲得必要的授權和批準,其履行亦不違反
信息披露義務人章程或內部規則中的任何條款,或與之相沖突。
    三、依據《中華人民共和國證券法》、《上市公司收購管理辦法》、《公開發
行證券的公司信息披露內容與格式準則第15號——權益變動報告書》、《公開發行
證券的公司信息披露內容與格式準則第16號——上市公司收購報告書》的規定,本
報告書已全面披露信息披露義務人在上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰局?
擁有權益的股份變動情況。
    截至本報告書簽署日,除本報告書披露的持股信息外,信息披露義務人沒有通
過任何其他方式增加或減少其在上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰居滌械?
股份。
    四、本次交易是根據本報告書所載明的資料進行的。除信息披露義務人,沒有
委托或者授權任何其他人提供未在本報告書中列載的信息和對本報告書做出任何解
釋或者說明。
    五、信息披露義務人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏,
并對其真實性、準確性、完整性承擔法律責任。
    六、根據《股份轉讓協議》、《股份轉讓協議之補充協議》約定,《股份轉讓
協議》、《股份轉讓協議之補充協議》自各方簽字蓋章之日起成立,自上??的吞?
旗計智能科技集團股份有限公司收購江蘇歐飛電子商務有限公司的議案經上??的?
特旗計智能科技集團股份有限公司召開的股東大會審議通過之日起生效。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
    4
    目錄
    信息披露義務人聲明...................................................
................................................. 3
    目錄.................................................................
............................................................... 4
    第一節釋義...........................................................
......................................................... 5
    第二節信息披露義務人介紹.............................................
........................................... 6
    第三節權益變動目的...................................................
................................................. 8
    第四節權益變動方式...................................................
................................................. 9
    第五節前六個月內買賣上市公司股份的情況...............................
........................... 14
    第六節其他重大事項...................................................
............................................... 15
    第七節備查文件.......................................................
................................................... 17
    信息披露義務人聲明...................................................
............................................... 19
    附表.................................................................
............................................................. 19
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
    5
    第一節釋義
    除非另有說明,下列簡稱具有如下特定含義:
    信息披露義務人、南平盈捷
    指
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    上市公司、公司、康旗股份、目標公司
    指
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?,在深圳證券交易所上市,股票代
碼:300061
    和順投資
    指
    樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)
    本次權益變動
    指
    信息披露義務人通過協議轉讓方式受讓費錚翔持有的上市公司39,761,165股股
份,占上市公司總股本的5.87%,占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本的
6.00%。
    本報告書、簡式權益變動報告書
    指
    《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿ǜ媸椋ǘ?
    《股份轉讓協議》
    指
    南平盈捷與費錚翔、樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)、張莉簽訂的《股
份轉讓協議》
    《股份轉讓協議之補充協議》
    指
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)與費錚翔、樟樹市和順投資管理中心
(有限合伙)、張莉簽訂的《股份轉讓協議之補充協議》
    江蘇歐飛
    指
    江蘇歐飛電子商務有限公司
    《公司法》
    指
    《中華人民共和國公司法》
    《證券法》
    指
    《中華人民共和國證券法》
    《收購辦法》
    指
    《上市公司收購管理辦法》
    中國證監會、證監會
    指
    中國證券監督管理委員會
    交易所
    指
    深圳證券交易所
    元、萬元
    指
    人民幣元、人民幣萬元
    說明:如本權益變動報告書中存在個別數據加總后與相關數據匯總數存在尾差
的情況,系四舍五入造成。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
    6
    第二節信息披露義務人介紹
    一、信息披露義務人基本情況
    截至本報告書簽署日,南平盈捷的基本情況如下:
    企業名稱
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    企業類型
    港、澳、臺有限合伙企業
    注冊地址
    南平市延平區光榮嶺6號(3層301-166)
    執行事務合伙人
    張莉
    注冊資本
    21,391.51萬元人民幣
    統一社會信用代碼
    91350700MA336KKL19
    成立日期
    2019-09-03
    經營期限
    2019-09-03至無固定期限
    經營范圍
    企業管理;企業管理咨詢服務;人力資源服務(不含勞務派遣);軟件開發;
信息技術咨詢服務;提供企業營銷策劃服務;企業登記代理服務,非證券類股權投
資及股權投資有關的咨詢服務(法律、法規另有規定的除外)
    通訊地址
    南京市雨花臺區安德門大街57號楚翹城7幢10樓
    聯系電話
    025-68208058
    主要股東
    張莉為南平盈捷的普通合伙人,持有其79.43%的合伙企業財產份額;葛繼偉、
謝定飛等合計46名自然人為南平盈捷的有限合伙人,合計持有其20.57%的財產份額
。張莉為南平盈捷的控股股東及實際控制人。
    注:本次交易首次披露日2019年9月6日至今,南平盈捷股權變動如下:2019年1
0月9日,南平盈捷全體合伙人作出《變更決定書》,同意南平盈捷吸納新的有限合
伙人謝定飛等合計45名自然人;同意南平盈捷的出資總額由100.00萬元增加至21,3
91.51萬元。同日,全體合伙人簽署新的《合伙協議》。2019年10月9日,南平盈捷
就上述股權轉讓事項辦理了工商登記變更手續。
    二、信息披露義務人主要負責人的情況
    姓名
    性別
    國籍
    職務
    長期居住地
    是否取得其他國家或地區居留權
    張莉
    女
    中國香港
    執行事務合伙人
    中國
    否
    三、信息披露義務人在境內、境外其他上市公司中擁有權益的股份達到或
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
    7
    超過該公司已發行股份5%的情況
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人不存在在境內、境外其他上市公司中擁
有權益的股份達到或超過該公司已發行股份5%的情況。
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    8
    第三節權益變動目的
    一、本次權益變動的目的
    本次權益變動系信息披露義務人基于對上市公司未來發展前景及投資價值的認
可,信息披露義務人擬通過協議轉讓方式受讓費錚翔持有的上市公司5.87%股份(占
剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本的6.00%),以支持上市公司長期、
健康、穩定發展。
    二、未來12個月繼續增持或處置其在上市公司中擁有權益的股份計劃
    截至本報告書簽署日,信息披露義務人暫無在未來12個月內增加或減少在公司
擁有權益的股份的計劃。
    若未來信息披露義務人持有上市公司權益發生變動,信息披露義務人將嚴格按
照相關法律法規的要求履行信息披露義務。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
    9
    第四節權益變動方式
    一、信息披露義務人在上市公司擁有權益的股份數量和比例
    本次權益變動前,信息披露義務人未直接或間接持有上市公司股份。
    本次權益變動后,信息披露義務人將直接持有上市公司39,761,165股股份,占
上市公司總股本的5.87%,占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本的6.00%
。
    二、本次權益變動方式
    本次權益變動方式為信息披露義務人以協議轉讓方式增持上市公司A股股份。信
息披露義務人于2019年9月5日、2019年10月11日分別簽署了《股份轉讓協議》、《
股份轉讓協議之補充協議》,約定信息披露義務人以協議轉讓方式受讓費錚翔持有
的上市公司39,761,165股股份,占上市公司總股本的5.87%,占剔除回購專用賬戶
中的股份后上市公司總股本的6.00%。
    三、《股份轉讓協議》主要內容
    1、協議轉讓當事人
    甲方:南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    乙方一:費錚翔
    乙方二:樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)
    丙方:張莉
    2、《股份轉讓協議》主要內容
    第1條 股份轉讓
    乙方一將39,761,165股目標公司股份轉讓給甲方,乙方二將7,155,371股目標公
司股份轉讓給甲方,以上乙方合計出讓目標公司46,916,536股股份,占目標公司截
至本協議簽署日總股本676,914,013股的比例為6.93%。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
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    乙方同意按照本協議的條款和條件向甲方轉讓目標股份,甲方同意按照本協議
的條款和條件受讓乙方持有的目標股份。
    第2條 股份轉讓價款及其支付
    2.1 本次轉讓的目標股份按照每股人民幣5.38元作價,股份轉讓價款的總額為2
52,410,964元(“股份轉讓價款”)。其中,乙方一應得股份轉讓價款為213,915,
068元,乙方二應得股份轉讓價款為38,495,896元。
    2.2 甲乙雙方同意,股份轉讓價款分兩期支付,具體支付安排如下:
    2.2.1 本協議生效且丙方控制的江蘇歐飛電子商務有限公司股東收取到上市公
司支付的首期股權轉讓款后五個工作日內,甲方分別將106,957,534元、19,247,948
元支付至乙方一、乙方二指定的各自銀行賬戶,作為首期股份轉讓款。
    2.2.2 自目標股份過戶至甲方名下之日后五個工作日內,甲方分別將106,957,5
34元、19,247,948元支付至乙方一、乙方二指定的各自銀行賬戶,作為第二期股份
轉讓款。
    2.2.3 在上述每筆款項支付前,乙方應向甲方書面提交《付款指示函》,甲方
應按《付款指示函》中提供的乙方收款的銀行賬戶信息進行支付。
    2.3 自目標股份過戶至甲方名下之日起,甲方依法享有并承擔法律法規和目標
公司章程中規定的作為目標公司股東就持有的目標股份享有的各項權利和義務。但
若在目標股份過戶完成前目標公司存在應披露而未披露的或有負債等任何增加負債
或承擔重大義務的情形,則該部分債務或負擔對目標公司造成的損失由乙方承擔。
    第3條 本次股份轉讓的過戶
    3.1 在本協議簽署后,雙方應當根據中國法律及監管部門的要求,依法、按時
履行為實施本次股份轉讓所必須的信息披露等程序。雙方應配
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
    11
    合目標公司辦理有關信息披露手續,包括提供相關資料及簽署有關文件。
    3.2 在甲方按本協議2.2.1條約定支付了首期股份轉讓價款后五個工作日內,雙
方應向深圳證券交易所提交關于目標股份轉讓合規性的確認申請,并應于取得深圳
證券交易所對目標股份轉讓的確認文件后三個工作日內,向中國證券登記結算有限
責任公司深圳分公司申請辦理股份轉讓過戶登記手續,并在取得前述確認文件后五
個工作日內將目標股份過戶至甲方名下(即辦理完成本次股份轉讓在中國證券登記
結算有限責任公司深圳分公司的變更登記)。甲方及乙方應按照中國證券登記結算
有限責任公司深圳分公司的要求提供股份過戶必需的各項文件。
    3.3 如本協議簽署時,乙方持有的目標股份存在質押情況,乙方應在雙方就向
深圳證券交易所提交目標股份轉讓合規性的確認申請前解除質押,并在中國證券登
記結算有限責任公司深圳分公司辦理完成股份質押登記解除手續。
    第4條 股份鎖定安排
    4.1 甲方承諾自目標股份過戶之日起至2021年6月30日止不得以任何方式進行轉
讓;自2021年6月30日起,在滿足解鎖條件情況下,甲方可解鎖本次取得的目標股
份的20%;自2021年6月30日起滿12個月后,在滿足解鎖條件情況下,甲方可再解鎖
本次取得的目標股份的20%;自2021年6月30日起滿24個月后,在滿足解鎖條件情況
下,甲方可再解鎖本次取得的目標股份的60%,各方一致同意具體解鎖條件另行約定。
    4.2 上述股份鎖定期內,目標股份因上市公司發生送紅股、轉增股本等除權除
息事項而增加的部分,亦應遵守上述股份鎖定安排。
    4.3 雙方同意應共同配合在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理本
協議4.1條約定的股票鎖定相關手續。如甲方違反股票鎖定安
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    排而進行轉讓股份(因股份補償,甲方持有的股份根據相關協議需要回購注銷
的的除外),甲方轉讓股份所得扣減購買該等股份的成本后的余額歸上市公司所有
。
    第5條 過渡期間的安排
    本協議簽署后至目標股份在中國證券登記結算有限責任公司深圳分公司辦理完
成變更登記至甲方名下之前(以下簡稱“過渡期”),如目標公司發生以資本公積
或盈余公積轉增股本等除權事項,則目標股份數應作相應調整,經過增加后的目標
股份仍應為目標公司增加后的已發行股本總額的6.93%,股份轉讓價款不變;如目標
公司發生現金分紅事項,現金分紅不導致目標股份數調整,但如果乙方在過渡期內
取得了目標公司的現金分紅或目標公司股東大會作出決議同意向乙方分配現金紅利
,則目標股份對應的該部分現金分紅由乙方等額補償給甲方;如目標公司發生回購
股份注銷事項,回購注銷不導致目標股份數調整,股份轉讓價款不變。
    第6條 其他
    本協議自各方簽字蓋章之日起成立,自上市公司收購江蘇歐飛電子商務有限公
司的議案經上市公司召開的股東大會審議通過之日起生效。
    四、《股份轉讓協議之補充協議》主要內容
    1、協議轉讓當事人
    甲方:南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    乙方一:費錚翔
    乙方二:樟樹市和順投資管理中心(有限合伙)
    丙方:張莉
    2、《股份轉讓協議之補充協議》主要內容
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
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    第1條 補充約定
    1.1 經各方同意,和順投資不再參與原協議,原協議中關于和順投資的有關內
容(除保密義務外)自始無效,和順投資不再享有原協議中的相關權利,亦不再履
行原協議中的相關義務。
    1.2 經各方同意,和順投資不再參與原協議不構成和順投資違約,和順投資亦
無需承擔相應的違約責任。
    1.3 經各方同意,除前述補充約定外,原協議其他內容繼續履行。
    第2條 其他
    2.1 本補充協議自各方簽字蓋章之日起成立,自上市公司收購江蘇歐飛的議案
經上市公司召開的股東大會審議通過之日起生效。
    2.2 本補充協議作為對原協議的補充約定,與原協議具有同等法律效力,本補
充協議約定與原協議約定不一致的,以本補充協議為準。
    2.3 本補充協議附件(若有)作為本補充協議的組成部分,與本補充協議正文
具有同等法律效力。
    五、本次權益變動涉及的上市公司股份的權利限制情況
    截止本報告披露日,信息披露義務人的股份不存在任何權利限制情況,不存在
補充協議,協議各方未就股份表決權的行使存在其他安排。
    本次股份轉自上市公司收購江蘇歐飛的議案經上市公司召開的股東大會審議通
過之日起生效。截止本報告披露日,除上述生效條件外,本次股份轉讓沒有其他附
加特殊條件。
    六、本次權益變動后上市公司控制權變動情況
    本次權益變動后,公司控股股東、實際控制人仍為費錚翔,上市公司實際控制
權未發生變更。
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    第五節前六個月內買賣上市公司股份的情況
    在本報告書簽署之日起前六個月內,信息披露義務人不存在通過證券交易所的
集中交易買賣上市公司股票行為。
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    第六節其他重大事項
    一、信息披露義務人不存在《收購辦法》第六條規定的情形,并能夠按照
    《收購辦法》第五十條的規定提供相關文件。信息披露義務人不存在以下情形
:
    (一)負有數額較大債務,到期未清償,且處于持續狀態;
    (二)最近3 年有重大違法行為或者涉嫌有重大違法行為;
    (三)最近3 年有嚴重的證券市場失信行為;
    (四)法律、法規以及中國證監會認定的不得收購上市公司的其他情形。
    二、信息披露義務人認為,本報告書已按有關規定對本次權益變動的有關
    信息進行如實披露,不存在為避免投資者對本報告書內容產生誤解而必須披露


    的其他信息,以及中國證監會或者證券交易所依法要求披露而未披露的其他信


    息。
    三、信息披露義務人及其負責人承諾本報告書不存在虛假記載、誤導性陳
    述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。


    四、南平盈捷實際控制人張莉與上市公司的關聯關系
    1、張莉為江蘇歐飛實際控制人
    截至本公告披露之日,張莉通過南平乾升企業管理合伙企業(有限合伙)、
    南平乾廣企業管理合伙企業(有限合伙)、南平凱佳企業管理合伙企業(有限
合
    伙)間接控制江蘇歐飛74.80%的股權,系江蘇歐飛實際控制人,具體的股權結


    構如下圖所示:
    南平乾升南平乾廣
    江蘇歐飛
    36.00% 10.00%
    張莉
    執行事務合伙人
    99.99%
    執行事務合伙人
    45.00%
    南平凱佳
    執行事務合伙人
    99.99%
    28.80%
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
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    注:本次交易首次披露日2019年9月6日至今,江蘇歐飛股權變動情況:
    (1)2019年9月27日,西藏源威海企業管理有限公司與南平乾升簽訂《股權轉
讓協議》,西藏源威海企業管理有限公司將其所持江蘇歐飛36.00%股權作價20,000.
00萬元轉讓給南平乾升;南京朝陽和風企業管理合伙企業(有限合伙)與南平乾廣
簽訂《股權轉讓協議》,南京朝陽和風企業管理合伙企業(有限合伙)將其所持江
蘇歐飛10.00%股權作價1,160.154105萬元轉讓給南平乾廣。江蘇歐飛于2019年9月2
7日就上述股權轉讓事項辦理了工商登記變更手續。
    (2)2019年9月30日,深圳市創新投資集團有限公司等9名股東與南平凱佳簽訂
《股權轉讓協議》,深圳市創新投資集團有限公司等9名股東將其所持江蘇歐飛合
計28.80%股權合計作價24,480.00萬元轉讓給南平凱佳。江蘇歐飛于2019年9月30日
就上述股權轉讓事項辦理了工商登記變更手續。
    2、張莉為南平盈捷實際控制人
    截至本公告披露之日,張莉為本次上市公司股票協議轉讓受讓方南平盈捷的普
通合伙人,持有其79.43%的合伙企業財產份額,為南平盈捷的控股股東及實際控制
人。
    3、張莉擬成為上市公司關聯自然人
    根據費錚翔、和順投資、南平盈捷、張莉簽訂的《股份轉讓協議》、《股份轉
讓協議之補充協議》,南平盈捷擬通過協議轉讓方式受讓費錚翔持有的上市公司39,
761,165股股份,占上市公司總股本的5.87%,占剔除回購專用賬戶中的股份后上市
公司總股本的6.00%,上述協議自上市公司收購標的公司的議案經上市公司召開的
股東大會審議通過之日起生效。
    根據《深圳證券交易所股票上市規則》有關規定,未來十二個月內,南平盈捷
將受讓上市公司5.87%的股份,南平盈捷將成為上市公司關聯法人。張莉將通過南平
盈捷間接持有上市公司5%以上的股份,成為上市公司的關聯自然人。
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
    17
    第七節備查文件
    一、備查文件目錄
    1、信息披露義務人營業執照復印件;
    2、信息披露義務人主要負責人名單及身份證復印件;
    3、《股份轉讓協議》、《股份轉讓協議之補充協議》;
    4、本次權益轉讓事實發生之日起前六個月內,信息披露義務人買賣上市公司股
票的自查報告;
    5、信息披露義務人不存在《上市公司收購管理辦法》第六條規定情形及符合《
上市公司收購管理辦法》第五十條規定的說明;
    二、備查地點
    本報告書及上述備查文件已備置于上市公司辦公地及深圳證券交易所,以供投
資者查詢。
    (以下無正文)
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
    18
    (此頁無正文,為《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿?
報告書》之簽署頁)
    信息披露義務人蓋章:
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    執行事務合伙人:______________________
    張莉
    年 月 日
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
    19
    信息披露義務人聲明
    本人(以及本人所代表的機構)承諾本報告及其摘要不存在虛假記載、誤導性
陳述或重大遺漏,并對其真實性、準確性、完整性承擔個別和連帶的法律責任。
    信息披露義務人蓋章:
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    執行事務合伙人:______________________
    張莉
    年月日
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
    20
    附表
    簡式權益變動報告書
    基本情況
    上市公司名稱
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?
    上市公司所在地
    上海市浦東新區川大路555號
    股票簡稱
    康旗股份
    股票代碼
    300061
    信息披露義務人名稱
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    信息披露義務人注冊地
    南平市延平區光榮嶺6號(3層301-166)
    擁有權益的股份數量變化
    增加?減少□
    不變,但持股人發生變化□
    有無一致行動人
    有□無?
    信息披露義務人是否為上市公司第一大股東
    是□否?
    信息披露義務人是否為上市公司實際控制人
    是□否?
    權益變動方式(可多?。?
    通過證券交易所的集中交易□協議轉讓?
    國有股行政劃轉或變更□間接方式轉讓□
    取得上市公司發行的新股□執行法院裁定□
    繼承□贈與□
    其他□(請注明)
    信息披露義務人披露前擁有權益的股份數量及占上市公司已發行股份比例
    股票種類:人民幣普通股(A股)
    持股數量:0
    持股比例:0
    本次權益變動后,信息披露義務人擁有權益的股份數量及變動比例
    股票種類:人民幣普通股(A股)
    變動數量:39,761,165
    變動比例:5.87%(占總股本)
    6.00%(占剔除回購專用賬戶中的股份后上市公司總股本)
    信息披露義務人是否擬于未來12個月內繼續增持
    是□否?
    信息披露義務人在此前6個月是否在二級市場買賣該上市公司股票
    是□否?
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
    21
    涉及上市公司控股股東或實際控制人減持股份的,信息披露義務人還應當就以
下內容予以說明:
    控股股東或實際控制人減持時是否存在侵害上市公司和股東權益的問題
    是□否□不適用?
    控股股東或實際控制人減持時是否存在未清償其對公司的負債,未解除公司為
其負債提供的擔保,或者損害公司利益的其他情形
    是□否□不適用?
    本次權益變動是否需取得批準
    是□否□不適用?
    是否已得到批準
    是□否□不適用?
    上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰?簡式權益變動報告書
    22
    (此頁無正文,為《上??的吞仄旒浦悄蕓萍技毆煞縈邢薰炯蚴餃ㄒ姹潿?
報告書》附表之簽署頁)
    信息披露義務人蓋章:
    南平盈捷企業管理合伙企業(有限合伙)
    執行事務合伙人:______________________
    張莉
    年 月 日

[2019-10-12]康旗股份(300061):康旗股份逾9億元收購江蘇歐飛
    ▇上海證券報
  康旗股份今日發布重組預案,公司擬以現金9.305億元收購南平乾升、南平乾廣
、南平凱佳、石正川等六方持有的江蘇歐飛100%股權,交易資金由公司通過自有資
金、銀行貸款及其他方式自籌。
  重組預案顯示,本次交易標的江蘇歐飛100%股權的評估值為9.31億元,經交易
各方協商確定的交易價格為9.305億元。同時,本次交易不會導致上市公司實際控制
人變更,不涉及發行股份購買資產且不構成借殼上市。
  據公告,江蘇歐飛致力于數字營銷與權益服務,通過多年來持續整合各種商品
及營銷技術和資源,擁有完整的針對企業產品、營銷和內部管理的全方位一站式數
字賦能解決方案。其2018年、2019年1-6月分別實現營業收入1.6億元、6472.37萬元
,凈利潤分別為6163.45萬元、2206.22萬元。
  在盈利承諾方面,交易對手承諾,標的公司在2019-2022年實現扣非后凈利潤分
別不低于6000萬元、8000萬元、1億元和1.2億元。
  康旗股份表示,通過本次交易,公司將在原有業務尤其是信用卡客戶交叉營銷
業務基礎上新增數字商品與權益營銷業務,實現對上市公司營銷業務的補充,使公
司業務結構繼續得到優化。

    ★★機構調研
    調研時間:2018年10月17日
    調研公司:廣發證券,招商證券,興業證券,東吳證券,華泰證券,華泰證券,光大證
券,光大證券,國泰君安證券,中信建投證券,東方證券,愛建證券,安信證券,浙商證
券,天風證券,國信證券,中銀國際證券,申萬宏源證券,申萬宏源證券,申萬宏源證券,
申萬宏源證券,華龍證券,新時代證券,中泰證券,中泰證券,儲聯證券
    接待人:董事、副總、董事會秘書:張惠祥
    調研內容:首先公司董事長費錚翔先生致辭,然后副董事長兼總經理劉濤先生介
紹了公司業務發展情況及未來的戰略發展規劃。介紹完畢后,與會人員和公司相關
人員采用問答形式進行了溝通,具體內容如下:
一、致辭
公司之前一直以眼鏡鏡片為主營業務,在國內樹脂鏡片制造行業中處于領先地位,
但因為公司的發展戰略和業務調整,想在數據科技為主流的時代中盡快實現改變,
成為純粹的大數據金融科技公司,所以計劃剝離眼鏡業務,將在3年內逐步退出眼鏡
行業,集中優勢資源,重點發展大數據金融科技服務業務,優化公司的資產質量和
盈利能力。
公司在2016年11月并購重組旗計智能進軍大數據金融科技領域,圍繞“大數據金融
科技Big Data Fintech”的定位,以構建覆蓋多種類型民生消費數據的數據聚合超
算中心為核心戰略,基于大數據金融科技的智能營銷、智能風控、智能獲客能力,
通過創新合規的整體解決方案,賦能合作銀行、保險等金融機構。
康旗股份目前擁有五大業務板塊,未來公司將不斷通過內生加外延的方式擴大產品
矩陣,為金融機構不斷創造價值。
二、介紹業務情況和戰略發展規劃
公司靠數據、科技所提供的整體解決方案的能力,著力于解決銀行、保險等金融機
構的三大痛點問題:獲客、營銷及風控?;窨褪僑綰偉鎦鶉諢拐業礁嗟目突?
,營銷是如何在客戶身上賺到更多的錢,風控是如何在賺錢的同時不至于在客戶身
上虧錢。目前,康旗股份一共有五大業務板塊,各自有不同的發展階段,有不同的
發展特點,有不同的挑戰。
1、銀行大數據精準營銷。
這個業務板塊主要指商品郵購分期業務,隨著行業時間的發展和業務模式的公開化
、成熟化,這個業務已經成為多數銀行發展業務,在客戶身上賺到更多增值收入的
標配。公司面臨的競爭開始越來越激烈了,銀行對它的理解也更加深刻了,在不同
的銀行,就可能有不同的收費水平。但仍然是一個規模很大的業務,仍然是我們切
入到銀行合作最有效的一個業務。因為它一旦合作之后,要跟銀行在數據、客戶、
服務、系統上建立千絲萬縷的聯系,這些聯系將成為鋪設、推進其他業務的基礎。
這個業務目前還是行業內最大的,合作銀行數量最多,同時公司也在繼續增加合作
銀行數量,雖然今年上半年受競爭影響略有波動,但未來將會保持穩定的增長。
2、金融科技服務業務
這個業務主要在參股公司旗沃孵化,主要是通過分析、建模、風控一整套,幫銀行
做增值服務。在銀行不同的客戶的分層當中提供不同的解決方案,幫它賺到更多錢
。目前雖然處于虧損狀態,但這個業務現在發展非常迅猛,簽約銀行增加速度很快。
3、航旅數據業務
這個業務主要通過公司去年并購的新三板公司敬眾科技運營,敬眾科技是國內領先
的航旅大數據服務供應商,在航旅數據分發一細分領域中,公司產品的市場占有率
較高。
航旅數據業務板塊盡管現在規模并不大,上半年業績也出現了一些波動,但目前恢
復了迅速增長的趨勢。這個業務要解決的問題是如何在集團的戰略下,和其他的板
塊形成有效的呼應、協同,提高公司整體業績。
4、互聯網精準導流業務
大部分的金融客戶的消費行為現在越來越多呈現出互聯網化的特征和背景下,公司
依靠數據分析、挖掘能力,科技實現能力、科技支撐能力,用互聯網的方式進行導
流,幫助客戶獲客,預計在未來的3-5年,增速將會保持迅猛。
5、保險經紀服務
公司致力于將服務銀行的能力復制到保險行業,基于高速發展的保險行業與保險金
融科技服務發展不夠深入的矛盾,成為公司在這個板塊的機遇。公司通過參股的合
伙企業投資太平金服和收購合暉保險經紀公司布局這個業務板塊,目前已搭建一個
車險續保分期平臺,4季度開展業務。
過去兩年我們在團隊上發生的一些變化,各個板塊都引進了專家級領域人物,團隊
的變化和公司內部管理模式的變化為落實公司戰略奠定了基礎。
三、問答
1、問:銀行大數據精準營銷業務的天花板到底有多高?關于金融科技服務業務,能
否更加詳細地介紹,我們給銀行提供的是哪些服務?在這個服務的過程中,我們是
基于怎樣的模式來跟銀行進行一個收益的分享?關于保險經紀業務的市場空間? 
   答:銀行大數據精準營銷業務的本質是幫銀行做營銷,影響規模的主要因素是合
作銀行的數量、合作銀行的規模,也就是說它本身的客戶量,它給你提供的客戶規
模和情況,你在客戶上賣什么東西。其次就是效率問題,提升商品的單價,平均單
價已從以前的1500元左右提升到5000元以上;提高數據的反復利用率,一個客戶你
在他身上可以賺錢的機會、觸達點是可以增加的。另外不能忽視的是,這個業務能
與銀行建立非常深的黏性,它是“2B”合作黏性的基礎。通過這個業務,可以附加
很多其他的業務。比如說原來賣商品,現在可以賣服務,原來賣服務,現在可以賣
保險,原來賣保險,現在可以幫銀行賣其他分期服務產品,它這種橫向的擴增,也
是這個的業務價值所在。旗沃的商業模式就是金融科技,它通過提供增值服務,主
要是通過智能風控對客戶進行分層并提供增值服務。不同銀行的眼光和風控不同,
對同一個客戶的判斷也會不同。比如說某一個客戶,他在農行,農行認為他不是一
個好客戶??墑塹攪酥性?,中原銀行認為這是一個太好客戶了,為什么呢?這
跟不同的銀行看待一個客戶的標準,看待一個客戶的細致程度是不同的。比如到銀
行申請信用卡,有50%的人群客戶經理現場就告知不能辦理;還有一種是填寫完整
了表格,交給到銀行,行業平均批核率是50%,這些已經完整地記錄了客戶信息,但
是沒有得到銀行批準的客戶,是不是好客戶呢?關鍵在于能不能有更多的數據維度
去看待他,能不能有更多的數據維度去控制住他的風險,在控制風險的基礎上發展
他們的業務,這是旗沃正在做的,未來的市場空間非常大。保險經紀的具體細化業
務非常多:我們把保險公司的產品賣給銀行的客戶,這是一個業務;我們幫助保險
公司提供保險科技服務,這是一個業務;我們幫銀行和保險公司之間構建車險續保
分期平臺,這是一個業務;我們在線下通過傳統的直銷方式,賣車險、壽險,這也
是一個業務。我們現在優先發展馬上能見效的業務,主要是線上的車險業務、線下
的壽險業務,以及太平保險賣給中小銀行客戶的交叉銷售業務,空間很大,一步一步來。
2、問:關于數據聚合超算平臺,我個人的理解如果旗計未來擁有比較多的數據的資
源,并且用科技的手段,比較去懂銀行保險這些金融機構業務的話,我們可以形成
從數據的這樣的資源到科技的能力,再到業務能力這樣的一個比較綜合的能力,這
個是公司認為未來我們對于康旗整體來講,一個比較大的業務的壁壘。能否就公司
未來的戰略以及做的布局,如何去形成公司的比較強的不可復制的壁壘,做一個介紹。
   答:首先在具體經營當中,我們戰略布局落地強調兩點:一個是注重整體解決方
案帶來的變現能力,解決銀行等金融機構的核心痛點,比如說幫你獲客,比如說幫
你解決風控問題,幫你挖掘那些你不擅長經營的客戶的價值。另一個就是在賺錢的
過程當中,要不斷的夯實自己的核心儲備,這是儲備就是數據科技的能力。越來越
多的數據、越來越多經驗、越來越多經過驗證的模型,越來越的實際需求,循環疊
加推著整個公司這個能力越來越高。
3、問:請問一下貴公司對于區塊鏈和你們金融科技的應用,這塊兒是怎么理解?區
塊鏈你們還有沒有進行下去?我看了一下你們年終的報表,你們其中的一個主營傳
統業務的占比還是挺高的,大概有37%,其他的旗計上游的產品業務也達到了36%份
額。其實現在公司金融科技的業務也是在慢慢提升的過程中,未來的主導還是在金
融大科技這塊兒,還是轉型的過程中?
   答:我們對金融科技領域所有的先進理論和先進的實踐,實際上我們都會去學習
和研究,但是我們在做這些事情的時候,我們有兩個特點:合法合規的研究運用,
比如說我們跟工信部合作,工信部是希望我們能夠從金融服務應用角度來看區塊鏈
的問題,不是用區塊鏈投機;研究和自己相關的應用。在戰略落地的過程中,五個
業務板塊處在不同的發展階段,有的處于成熟期,有的處于孵化期,有的在成長期
,有的在變動期,不同階段一定有不同的特點,體現在報表上比重會有所不同。核
心在于在金融科技的戰略方向下,始終能夠捕捉到B端客戶的需求,他的需求在變
,你的解決方案在變,不同的解決方案有不同的成長周期。公司堅持未來跨行業的
業務模式會越來越多,真正解決金融機構痛點問題的收入越來越多,科技含量高的
收入類型的業務會越來越多這三個方向,如果你總能領先一步,獲得嘗第一杯羹的
優勢,整體就不會出現大的問題。
4、問:咱們現在的市場環境,大家對整個大股東資金都覺得有些擔心,費總的質押
比例也比較高,股東大會上也準備把眼鏡業務剝離,這樣的話可能在費總的資金上
也會有比較大的壓力,我不知道現在的狀況是怎么樣的,包括整個剝離鏡片業務的
進程是怎樣的?劉總也是被上市公司收購了以后,也做了一些質押,我不知道方便
不方便回答,咱們在大股東或者是二股東(兩位老板)的資金用途方面?我們公告
說要收購廣州的豐申網絡和投資愛分趣,能不能介紹一下我們如何考慮這方面的布
局的?包括跟剛才介紹的五塊業務是怎么結合的?
   答:費總質押主要是認購重組時配套募集資金和一些實體投資。眼鏡板塊的剝離
按照計劃正在進行當中,也請投資者放心,謝謝大家!劉總和順的質押主要是用于
收購敬眾的擔保。豐申是一個互聯網導流領域的優秀企業,符合公司的布局。和豐
申的合作,目前還在溝通和推進的過程當中。愛分趣主要的商業形態,以免息分期
為特征的針對中產消費人群的服務平臺,它的自身定位和公司所服務的銀行信用卡
中心的人群,技術能力,比如說我們圍繞分期的能力,契合程度非常高,是公司將
來2C的一個有效的補充和出口。
5、問:請問一下當前因為經濟發展的速度已經放緩,對咱們后邊的影響會大嗎?未
來考慮在金融科技方面,還會有其它方面的一些布局或者其它新的一些并購嗎?
   答:從今年將近10個月的企業運行實踐上看,在這種經濟大勢下沒有發現對公司
的影響。國家經濟下滑一定會通過促進消費的手段來提升,只要促進消費,消費金
融和金融科技就會推進。銀保監會頒布的2018年76號文,要求積極發展消費金融,
增強消費對經濟的拉動作用。在當前的經濟環境下,金融科技的政策風險已大大降
低,在與銀行的合作反饋當中也有所體現,所以目前經濟環境對我們的當下業務的
發展,和未來可以預見的今年、明年的業務發展,影響不大。同時公司希望在這經
濟環境下,蓄勢,把能力建設起來,鍛煉內功,然后等春天來的時候,就可以超越
我們的競爭對手,把事情做的更好。在整個經濟不是特別景氣、資本市場不是特別
景氣的情況下,我們十分清醒,不能盲目擴張。我們現在最最重要的事情是把已經
布下的局做好,不再輕易地進行擴張,特別是影響現金流的擴張,蓄勢待發、守財
,守住現金流,蓄住勢頭,這是我在管理上的要求。但是另一方面,如果我們遇到
了能夠完善金融科技布局非常好的標的,大家又談得非常好,團隊融合程度非常高,公司也會考慮收購。
6、問:金融科技公司還沒有注入上市公司,了解一下什么時候注入,而且剛才您也
談了現在還屬于虧損狀態,是如何來評估它的價值的?在講各個板塊的時候,很重
要的一點就是談到大數據,我們特別關注大數據的合法性,獲得數據的能力。以及
這些數據的質量,因為我理解下來這些數據可能都不是公司的,如何保證數據的合
法性?
   答:注入的時候公司會履行相關公告程序。至于評估的價值,我們會按照專業評
估機構的意見來進行辦理,所有的事情通過合法程序來進行完成。我們有一個理念
,我們講的大數據金融科技,為什么把這個詞連在一起說?是想強調數據特征,談
大數據不是說我們一定要擁有大數據,我們在合作的過程中非常非常重要的一個理
念,是不談擁有,只談應用。公司幾乎所有的業務領域都是如此。比如說銀行數據
營銷這個板塊,歷史上我們所有的數據都必須完全在銀行的監管下,合規地進行應
用,而且我們不會做個體化的應用。像航旅數據板塊也是一樣,一定是個人客戶給
了授權之后,再去查詢,也不是擁有。所以,在大數據合法性這個問題上,本身數
據聚合超算中心就富有一個使命,就是對數據資產的應用情況和管理情況進行盤點
和監督。數據合規涉及到很多層面,法律層面、技術層面和操作層面。法律層面:
我們強調合法合規運行。技術層面:保證合法合規的要求能夠落到實處。操作層面
:盡可能地不去沾、碰你說到的這些問題?;褂芯褪荌T審計的問題。你做這類公司
,在審計工作當中,你自己不提,人家也會跟你說,你要有IT審計,他要保證你所
有的流程,硬的東西、軟的東西能夠達標。比如說某銀行有100萬客戶,可以賣水
杯、麥克風、筆記本電腦、保險,什么時候賣手機,哪批客戶賣完手機賣保險?什
么時候哪批客戶不賣保險?這就叫數據應用規劃問題。這類問題統稱為數據問題,
也就是對數據資源的利用,絕不僅僅是你擁有什么,我們是提供服務的。對于服務
機構來講,擁不擁有其實真的不是那么重要,關鍵是別人給你提供的應用機遇,你
能給人家帶來什么樣的回報,我們要拼的是專業能力,不拼稟賦。什么是稟賦?就
是你沒有我有,就是稟賦,能力不是,能力是你給了我,我可以讓它做得更好,這是能力。
7、問:據我們了解,因為美國那邊的信用卡使用的人數和歷史非常悠久,數量也很
龐大,我不知道美國那邊您是否了解,有沒有同樣類型的一些公司?他們的估值水
平一般是多高呢?
   答:首先說估值,在不同的資本市場、不同的國家、不同的周期內,估值邏輯是
不一樣的。這個問題沒有辦法給一個權威的回答,仁者見仁,智者見智。如果對標
業務的內涵,我們最像Capical One,但是Capical One在歷史當中它的估值也幾經
調整,它的發展道路也幾經變化。但是它的起家歷程跟我們無比相似,就是做金融
服務起家,就是做數據科技起家。它跟我們的不同的是擁有了一家銀行,Capical 
One現在已經成為美國一個不可或缺的銀行。
8、問:做金融科技服務這一塊兒,你跟B端的客戶在定價權如何?你說你給它賦能
,但是它定價的時候,對你的金融科技服務到底怎么定價?是什么形式?我們也擔
心幫銀行做金融科技服務的競爭者有很多,在定價上咱們怎么考慮?
   答:首先選擇自己的戰略和商業類型。純2B業務,因為業務標準化,嚴重地受制
于B。公司選擇的道路是2B2C,滿足B端客戶的需求,共同在C端客戶賺錢,使B端客
戶不僅僅是客戶,也是合作伙伴。其次是在戰略執行。主要是兩條途徑:一是成本
,標準化的業務,定價權不強,隨著公司規模的擴大,成本要低于競爭對手;二是
差異化,通過公司能力的提高,不斷創新業務模式,提供整體解決方案,差異化的
業務模式才有溢價空間。


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-09-19 日跌幅偏離值達到7%
跌幅偏離值:-7.32 成交量:4579.00萬股 成交金額:40279.00萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|華泰證券股份有限公司泰州分公司        |534.98        |1.05          |
|光大證券股份有限公司深圳新園路證券營業|516.82        |175.45        |
|部                                    |              |              |
|華西證券股份有限公司北京紫竹院路證券營|469.57        |6.12          |
|業部                                  |              |              |
|西南證券股份有限公司重慶嘉陵橋西村證券|386.48        |--            |
|營業部                                |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩團結路|341.20        |212.30        |
|第二證券營業部                        |              |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|機構專用                              |--            |5530.08       |
|興業證券股份有限公司武漢徐東大街證券營|--            |2000.42       |
|業部                                  |              |              |
|方正證券股份有限公司北京阜外大街證券營|--            |606.53        |
|業部                                  |              |              |
|西藏東方財富證券股份有限公司江蘇分公司|138.35        |414.06        |
|方正證券股份有限公司廣州興盛路證券營業|--            |408.78        |
|部                                    |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-02-15|7.88  |129.94  |1023.93 |機構專用      |機構專用      |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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