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三中三公式规律阵图:永鼎股份(600105)最新消息 股吧消息 公告新聞匯總

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≈≈永鼎股份600105≈≈維賽特財經www.vsatsh.cn(更新:19.08.10)
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最新提示:1)2019年中報預約披露:2019年08月28日
         2)08月10日(600105)永鼎股份:關于為控股子公司申請年度銀行授信提供
           擔保預計的進展公告
(詳見后)
分紅擴股:1)2018年末期以總股本124561萬股為基數,每10股派1.5元 ;股權登記日:2
           019-07-12;除權除息日:2019-07-15;紅利發放日:2019-07-15;
         2)2018年中期利潤不分配,不轉增
●19-03-31 凈利潤:1873.39萬 同比增:-53.60 營業收入:6.46億 同比增:-2.22
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  主要指標(元)  │19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0152│  0.1600│  0.0870│  0.0650│  0.0322
每股凈資產      │  2.1789│  2.2144│  2.1341│  2.1148│  2.7975
每股資本公積金  │  0.4336│  0.4323│  0.4355│  0.4401│  0.5614
每股未分配利潤  │  0.5492│  0.5854│  0.5400│  0.5182│  1.0343
加權凈資產收益率│  0.6700│  7.0700│  3.9200│  2.9900│  1.5800
────────┼────┼────┼────┼────┼───────
按最新總股本計算│19-03-31│18-12-31│18-09-30│18-06-30│18-03-31
每股收益        │  0.0150│  0.1554│  0.0857│  0.0643│  0.0324
每股凈資產      │  2.1918│  2.2274│  2.1468│  2.1275│  2.1648
每股資本公積金  │  0.4361│  0.4349│  0.4380│  0.4428│  0.4344
每股未分配利潤  │  0.5524│  0.5889│  0.5432│  0.5213│  0.8004
攤薄凈資產收益率│  0.6862│  6.9749│  3.9910│  3.0218│  1.5640
────────┴────┴─┬──┴────┴───┬┴───────
A 股簡稱:永鼎股份 代碼:600105 │總股本(萬):124561.267 │法人:莫林弟
上市日期:1997-09-29 發行價:7.1│A 股  (萬):123827.482 │總經理:莫思銘
上市推薦:國泰君安證券股份有限公司,中國南方證券有限公司│限售流通A股(萬):733.785│行業:電氣機械及器材制造業
主承銷商:國泰證券有限公司     │主營范圍:從事光纜、電纜的生產和銷售、房
電話:0512-63271201 董秘:張國棟│地產開發和銷售、境外工程承攬與施工、實
                              │業投資及寬帶接入和配套工程等業務
───────────────┴────────────────────
公司近五年每股收益(單位:元)     <僅供參考,據此操作盈虧與本公司無涉.>
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    年  度        │    年  度│    三  季│    中  期│    一  季
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    2019年        │        --│        --│        --│    0.0152
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2018年        │    0.1600│    0.0870│    0.0650│    0.0322
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2017年        │    0.2300│    0.1370│    0.1080│    0.0590
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2016年        │    0.2700│    0.1690│    0.1210│    0.0480
─────────┼─────┼─────┼─────┼────────
    2015年        │    0.2000│    0.1340│    0.1080│    0.0690
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[2019-08-10](600105)永鼎股份:關于為控股子公司申請年度銀行授信提供擔保預計的進展公告

    1
    證券代碼: 600105 證券簡稱: 永鼎股份 公告編號:臨2019-083
    債券代碼:110058 債券簡稱:永鼎轉債
    江蘇永鼎股份有限公司關于為控股子公司
    申請年度銀行授信提供擔保預計的進展公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ● 被擔保人名稱:江蘇永鼎盛達電纜有限公司(以下簡稱“永鼎盛達 ”)
    ● 本次擔保金額及已實際為其提供擔保的余額:本次為永鼎盛達申請銀行授信
提供擔保,擔保額為1,000萬元,本公司已實際為其提供擔保的余額1,000萬元人民
幣。
    ● 本次擔保是否有反擔保:超持股比例擔保部分有反擔保
    ● 對外擔保逾期的累計數量:無
    ● 本次擔保已經公司股東大會審議
    一、擔保情況概述
    公司收到銀行函件,公司與中國銀行股份有限公司吳江分行簽署《最高額保證
合同》,公司為控股子公司永鼎盛達向中國銀行股份有限公司吳江分行申請1,000萬
元期限為一年的銀行授信提供連帶責任保證擔保。
    上述擔保事項已經公司于 2019 年4月26日召開的第八屆董事會第十二次會議審
議通過,并經公司于 2019年 6月 12日召開的2018年年度股東大會批準。(詳見公司
公告臨2019-035、臨2019-066)
    二、被擔保人基本情況
    1、被擔保人名稱:江蘇永鼎盛達電纜有限公司
    注冊地點: 吳江區黎里鎮蘆墟318國道74K處蘆墟段北側
    法定代表人: 趙佩杰
    注冊資本: 2,000萬元
    經營范圍: 電線電纜研發、生產、銷售及其技術咨詢、技術服務;銅、鋁制材
和銅、鋁壓延加工;銅、鋁產品的銷售;實業投資;自營和代理各類商品及技術的
進出
    2
    口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    與本公司關聯關系:公司控股子公司
    截至 2018年12月31日, 永鼎盛達資產總額為 5,695.93萬元,負債總額為4,244.
77萬元,資產凈額為1,451.16 萬元。2018年度實現營業收入為9,259.64 萬元,凈利
潤為 174.23萬元(經審計)。
    股東及持股比例: 本公司持有其70%股權 ,淦貴生持有25%股權,張曉峰持有5%
股權;公司與上述股東均不存在關聯關系。
    三、擔保協議的主要內容
    1、保證人 :江蘇永鼎股份有限公司
    債權人 :中國銀行股份有限公司吳江分行
    擔保范圍: 在本合同第二條所確定的主債權發生期間屆滿之日,被確定屬于本
合同之被擔保主債權的,則基于該主債權之本金所發生的利息(包括法定利息、約
定利息、復利、罰息)、違約金、損害賠償金、實現債權的費用(包括但不限于訴
訟費用、律師費用、公證費用、執行費用等)、因債務人違約而給債權人造成的損
失和其他所有應付費用等,也屬于被擔保債權,其具體金額在其被清償時確定。
    保證方式:連帶責任保證
    保證期間:本合同項下的保證期間為本合同第二條確定的主債權發生期間屆滿之
日起兩年。在該保證期間內,債權人有權就主債權的全部或部分、多筆或單筆,一
并或分別要求保證人承擔保證責任。
    四、董事會意見
    本公司董事會認為,永鼎盛達為公司合并報表范圍內的控股子公司,目前業務
不斷穩步發展,為滿足其業務經營,公司為其提供全額擔保支持,有利于永鼎盛達
的良性發展,符合公司的整體利益。永鼎盛達其他自然人股東同意以各自所持有的
股權按比例提供反擔保,有利于控制擔保風險,不會損害公司股東利益。
    公司董事會一致同意為永鼎盛達提供擔保。
    公司獨立董事認為:
    1、公司本年度擬為子公司提供的擔保,是為滿足子公司正常經營業務的需要,
該擔保事項有利于子公司的正常生產經營。
    2、公司對子公司采取了有效監控措施,風險可控。但我們提醒公司管理層應密
切關注擔保風險,加強對外擔保管理,從總體上控制和降低對外擔保風險,嚴格控
制和化解現存對外擔保風險,并按照有關規定規范擔保行為,及時履行披露義務,
切實
    3
    維護股東利益,促進公司穩定發展。
    3、上述擔保事項已經公司第八屆董事會第十二次會議審議通過,尚需經公司股
東大會審議批準。該擔保預計事項的審議表決程序符合《上海證券交易所股票上市
規則》和《公司章程》等相關法律法規規定,且擔保事項為對子公司的擔保,風險
可控,符合公司利益,不存在損害公司或中小股東利益的情形。
    五、累計對外擔保數量及逾期擔保數量
    經公司股東大會審議通過的公司對控股子公司提供的擔保額度為410,100萬元。
截至本公告公布之日,公司及控股子公司對外擔保<含控股子公司>總額為373,691.
06萬元,擔保實際發生余額為212,176.6萬元,占公司最近一期(2018年末)經審
計凈資產的76.47%,其中:公司<含控股子公司>對控股子公司提供的擔保總額為270
,921.06萬元,擔保實際發生余額為109,406.6萬元,占公司最近一期(2018年末)
經審計凈資產的39.43%。以上均無逾期擔保的情形。
    六、備查文件目錄
    1、公司第八屆董事會第十二次會議決議;
    2、公司2018年年度股東大會決議;
    3、永鼎盛達營業執照復印件;
    4、永鼎盛達反擔保函;
    5、保證合同。
    特此公告。
    江蘇永鼎股份有限公司董事會
    2019年8月10日

[2019-08-10](600105)永鼎股份:關于公司與控股股東永鼎集團有限公司互為提供擔保預計暨關聯交易的進展公告

    1
    證券代碼: 600105 證券簡稱: 永鼎股份 公告編號:臨2019-082
    債券代碼:110058 債券簡稱:永鼎轉債
    江蘇永鼎股份有限公司關于公司與控股股東
    永鼎集團有限公司互為提供擔保預計暨關聯交易的進展公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ● 被擔保人名稱:永鼎集團有限公司(以下簡稱“永鼎集團”),江蘇永鼎股
份有限公司(以下簡稱“公司”)
    ● 本次擔保金額及已實際為其提供擔保的余額:
    公司本次為控股股東永鼎集團申請銀行授信提供擔保,擔保額合計為8,300萬元
人民幣,本公司已實際為其提供擔保的余額102,770萬元;永鼎集團本次為公司申
請銀行授信提供擔保,擔保額合計為23,324.8萬元人民幣,永鼎集團已實際為公司
提供擔保的余額126,106.8202萬元。
    ● 本次擔保是否有反擔保:本次公司為永鼎集團提供的擔保, 蘇州鼎欣房地產
有限責任公司(以下簡稱“鼎欣房產”)和作為實際控制人的莫林弟提供了保證反
擔保;永鼎集團為公司提供的擔保,無反擔保
    ● 對外擔保逾期的累計數量:無
    ● 本次擔保已經公司股東大會審議
    一、擔保情況概述
    1、鑒于公司與江蘇蘇州農村商業銀行股份有限公司蘆墟支行、上海浦東發展銀
行股份有限公司吳江支行簽署的《保證合同》期限屆滿,公司收到銀行函件,繼續
與上述銀行簽署《保證合同》,公司為控股股東永鼎集團向江蘇蘇州農村商業銀行
股份有限公司蘆墟支行申請5,000萬元期限為一年的銀行授信提供連帶責任保證擔
保;公司為控股股東永鼎集團向上海浦東發展銀行股份有限公司吳江支行申請3,300
萬元期限為一年的銀行授信提供連帶責任保證擔保;公司為控股股東永鼎集團上述
擔保金額合計為8,300萬元。
    2
    2、公司收到銀行函件,永鼎集團與中國工商銀行股份有限公司吳江分行簽署《
保證合同》,為公司向中國工商銀行股份有限公司吳江分行申請合計196.2萬元期
限為三個月的銀行授信提供連帶責任保證擔保;永鼎集團與中國工商銀行股份有限
公司吳江分行簽署《保證合同》,為公司向中國工商銀行股份有限公司吳江分行申
請1,028.6萬元期限為六個月的銀行授信提供連帶責任保證擔保;永鼎集團與中國工
商銀行股份有限公司吳江分行簽署《保證合同》,為公司向中國工商銀行股份有限
公司吳江分行申請合計5,100萬元期限為一年的銀行授信提供連帶責任保證擔保;
永鼎集團與中信銀行股份有限公司蘇州分行簽署《保證合同》,為公司向中信銀行
股份有限公司蘇州分行申請5,000萬元期限為十個月的銀行授信提供連帶責任保證擔
保;永鼎集團與中國農業銀行股份有限公司吳江分行簽署《保證合同》,為公司向
中國農業銀行股份有限公司吳江分行申請合計8,000萬元期限為一年的銀行授信提
供連帶責任保證擔保;永鼎集團與平安銀行股份有限公司蘇州分行簽署《國內信用
證開證總合同》,為公司向平安銀行股份有限公司蘇州分行申請4,000萬元期限為一
年的銀行授信提供連帶責任保證擔保;公司控股股東永鼎集團為本公司上述擔保金額合計為23,324.8萬元。
    上述擔保事項已經公司于 2019 年4月26日召開的第八屆董事會第十二次會議審
議通過,并經公司于 2019年 6月 12日召開的2018年年度股東大會批準。(詳見公司
公告臨2019-035、臨2019-066)
    二、被擔保人基本情況
    被擔保人名稱:永鼎集團有限公司
    注冊地點:吳江區黎里鎮蘆墟汽車站東
    法定代表人:莫林弟
    注冊資本:25,000萬元
    經營范圍:通信器材的生產銷售;制造加工銅絲、銅制材冶煉;機電產品的銷
售;對實業投資;實物租賃;房地產開發;基礎設施建設;通信工程安裝;(以上
涉及資質憑證經營)。自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經
營或禁止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后
方可開展經營活動)
    永鼎集團持有本公司36.68%的股權,為本公司控股股東,其股權關系圖如下:


    3
    截止2018年12月31日,永鼎集團資產總額為606,217.54萬元,負債總額為 402,
046.33萬元,資產凈額為204,171.21萬元。2018年度實現營業收入為 374,487.33
萬元,凈利潤為15,451.35萬元(經審計)。
    三、擔保協議的主要內容
    1、債權人(甲方): 江蘇蘇州農村商業銀行股份有限公司蘆墟支行
    保證人(乙方):江蘇永鼎股份有限公司
    保證范圍:保證人擔保的范圍包括上述主合同項下的債務本金、利息、復利、
罰息、違約金、損害賠償金以及訴訟費、律師費等債權人實現債權的一切費用。
    保證方式:連帶責任保證
    保證期間:保證期間為主債務履行期屆滿之日起三年。銀行承兌匯票、減免開
證保證金、保函項下的保證期間為債權人墊付款項之日起三年。商業承兌匯票貼現
的保證期間為貼現票據到期之日起三年。若發生法律、法規規定或主合同約定的事
項,導致主合同債務提前到期的,保證人保證期間自主合同債務提前到期之日起三
年。債權人與債務人就主債務履行期達成展期協議的,保證人保證期間自展期協議
重新約定的主債務履行期屆滿之日起三年。主債務分期履行的,則對每期債務而言
,保證期間均至最后一期債務履行期屆滿之日起三年。
    2、債權人(甲方):上海浦東發展銀行股份有限公司吳江支行
    保證人(乙方):江蘇永鼎股份有限公司
    保證范圍:本合同項下的保證范圍除了本合同所述之主債權,還及于由此產生
的利息(本合同所指利息包括利息、罰息和復利) 、違約金、損害賠償金、手續費
及其他為簽訂或履行本合同而發生的費用、以及債權人實現擔保權利和債權所產生
的費用(包
    莫林弟
    永鼎股份
    89.725%
    10.275%
    莫思銘
    永鼎集團
    36.68%
    4
    括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等),以及根據主合同經債權人要求債務
人需補足的保證金。
    保證方式:連帶責任保證
    保證期間:保證期間為至主債務履行期屆滿之日后兩年止。主合同約定分期還
款的,保證人對主合同項下分期履行的還款義務承擔保證責任,保證期間為至最后
一期還款期限屆滿之日后兩年止。本合同所稱“到期”、“屆滿”包括債權人宣布
主債權提前到期的情形。債權人與債務人就主債務履行期達成展期協議的,保證期
間至展期協議重新約定的主債務履行期屆滿之日后兩年止。
    四、董事會意見
    公司董事會認為:本著互?;ダ腦?,公司(含控股子公司)與控股股東永
鼎集團(含控股子公司)計劃在2019年度互為提供擔保預計,其中控股股東永鼎集
團(含控股子公司)擬為公司(含控股子公司)提供的擔保預計額度大于公司(含
控股子公司)擬為控股股東永鼎集團(含控股子公司)提供的擔保預計額度,且公
司(含控股子公司)為永鼎集團(含控股子公司)提供擔保的額度需第三方提供反
擔保,永鼎集團(包括控股子公司)經營穩定、資產安全性高,具有較強抗風險能
力,本公司為其提供擔保風險可控。本次公司為永鼎集團(包括控股子公司)提供的
擔保,由鼎欣房產提供連帶責任保證反擔保;永鼎集團為公司提供的擔保未要求公
司提供反擔保,也未收取任何費用。同意公司與控股股東永鼎集團互為提供擔保,
從而促進控股股東與本公司的共同發展。
    公司獨立董事對公司與控股股東永鼎集團互為提供擔保進行了事前認可,并發
表獨立意見:
    本著互?;ダ腦?,公司(含控股子公司)與控股股東永鼎集團(含控股子
公司)計劃在2019年度互為提供擔保預計,其中控股股東永鼎集團(含控股子公司
)擬為公司(含控股子公司)提供的擔保預計額度大于公司(含控股子公司)擬為
控股股東永鼎集團(含控股子公司)提供的擔保預計額度,且公司(含控股子公司
)為永鼎集團(含控股子公司)提供擔保的額度需第三方提供反擔保,不存在損害
公司及廣大中小股東利益的情形;本次擔保事項的審議、決策程序符合有關法律、
法規和《公司章程》的相關規定;本次擔保事項還需取得本公司股東大會非關聯股
東審議批準;一致同意公司與控股股東永鼎集團有限公司互為提供擔保預計的議案。
    五、累計對外擔保數量及逾期擔保數量
    經公司股東大會審議通過的公司與控股股東永鼎集團互為提供的擔保額度分別
為110,000萬元和500,000萬元(公司<含控股子公司>為永鼎集團<含控股子公司>提
供擔
    5
    保預計額度110,000萬元人民幣,永鼎集團<含控股子公司>為公司<含控股子公
司>提供擔保預計額度500,000萬元人民幣)。
    截至本公告披露日,公司控股股東及其控股子公司對公司提供的擔保總額為 21
3,589.12萬元,擔保實際發生余額為126,106.8202萬元;公司及控股子公司對外擔
保<含控股子公司>總額為373,691.06萬元,擔保實際發生余額為212,176.6萬元,
占公司最近一期(2018年末)經審計凈資產的76.47%,其中:公司對控股股東提供
的擔保總額為102,770萬元,擔保實際發生余額為102,770萬元,占公司最近一期(2
018年末)經審計凈資產的37.04%。以上均無逾期擔保的情形。
    六、備查文件目錄
    1、公司第八屆董事會第十二次會議決議;
    2、公司2018年年度股東大會決議;
    3、永鼎集團營業執照復印件;
    4、保證合同。
    特此公告。
    江蘇永鼎股份有限公司董事會
    2019年8月10日

[2019-07-25](600105)永鼎股份:關于公司2015年員工持股計劃股票出售完畢暨終止的公告

    1
    證券代碼: 600105 證券簡稱: 永鼎股份 公告編號:臨2019-081
    債券代碼:110058 債券簡稱:永鼎轉債
    江蘇永鼎股份有限公司關于公司
    2015年員工持股計劃股票出售完畢暨終止的公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    一、公司員工持股計劃基本情況
    江蘇永鼎股份有限公司(以下簡稱“公司”)分別于2015年7月31日、2015年8月1
8日召開第七屆董事會2015年第五次臨時會議及2015年第二次臨時股東大會,審議
通過了《江蘇永鼎股份有限公司 2015年員工持股計劃(草案)及摘要的議案》等相關
議案。具體內容詳見公司于2015年8月1日、2015年8月19日在《上海證券報》、《
證券日報》以及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的相關公告。
    截至2016年2月17日,“興證資管鑫眾27號集合資產管理計劃”通過二級市場購
買的方式共計買入永鼎股份股票2,566,787股,占公司當時總股本0.54%,成交金額
合計48,516,664.35元。至此,“興證資管鑫眾27號集合資產管理計劃”已完成股
票購買,所購買的股票鎖定期為2016年2月18日至2017年2月17日。具體內容詳見公
司于2016年2月18日在《上海證券報》、《證券日報》以及上海證券交易所網站(www
.sse.com.cn)披露的相關公告。
    2016年6月1日,公司發布了《2015年度利潤分配及公積金轉增股本實施公告》
(公告編號:臨2016-037),本次分配后員工持股計劃持股數量由2,566,787股變更
為5,133,574股。 2017年6月20日公司2015年員工持股計劃第二次持有人會議、201
7年6月21日公司第八屆董事會第五次會議及2017年7月12日公司2017 年第一次臨時
股東大會,分別審議通過了《關于2015年員工持股計劃存續期延長12個月的議案》
,同意公司2015年員工持股計劃的存續期延長12個月,并于2018 年8月18日到期。
具體內容詳見公司于2017年6月23日、2017年7月13日在《上海證券報》、《證券日
報》以及上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的相關公告。 2018年3月28日
公司2015年員工持股計劃第三次持有人會議、2018年3月30日公司第八屆董事會第
八次會議及2018年4月26日公司2017年年度股東大會,
    2
    分別審議通過了《關于2015年員工持股計劃存續期延長12個月的議案》,同意
公司2015年員工持股計劃的存續期延長12個月,并于2019年8月18日到期。具體內容
詳見公司于2018年4月3日、2018年4月27日在《上海證券報》、《證券日報》以及
上海證券交易所網站(www.sse.com.cn)披露的相關公告。 2018年5月15日,公司發
布了《2017年年度權益分派實施公告》(公告編號:臨2018-038),本次分配后員
工持股計劃持股數量由5,133,574股變更為6,673,646股。
    二、本次員工持股計劃出售情況及后續安排 截至本公告日,公司2015年員工持
股計劃所持有的公司股票6,673,646股已通過大宗交易方式全部出售完畢,占公司
目前總股本的0.54%,成交均價為4.15元/股。根據員工持股計劃相關規定,本期員
工持股計劃實施完畢并終止,后續將進行財產清算和分配工作。
    特此公告。
    江蘇永鼎股份有限公司董事會
    2019年7月25日

[2019-07-16](600105)永鼎股份:關于上海證券交易所對公司2018年年度報告的事后審核問詢函的回復公告

    1
    證券代碼: 600105 證券簡稱: 永鼎股份 公告編號:臨2019-080
    債券代碼:110058 債券簡稱:永鼎轉債
    江蘇永鼎股份有限公司
    關于上海證券交易所對公司2018年年度報告
    的事后審核問詢函的回復公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    江蘇永鼎股份有限公司(以下簡稱“公司”) 于2019年6月18日收到上海證券交
易所下發的《關于對江蘇永鼎股份有限公司2018年年度報告的事后審核問詢函》(上
證公函【2019】0902號,以下簡稱“問詢函”),根據問詢函的要求,公司就問詢
函所涉問題向上海證券交易所進行了說明和回復,現將回復內容及有關事項披露如下:
    一、行業及經營情況
    1.年報披露,公司屬通信行業。主要經營活動為從事光纜、電纜的生產和銷售
、境外工程承攬與施工、實業投資及寬帶接入和配套工程、汽車用線束制造、軟件
開發等業務。根據近五年的財務報表數據顯示,投資收益占歸屬于上市公司股東凈
利潤的比例分別為70.6%、60.7%、55.37%、69.52%、97.42%,占比較大且逐年上升
。請補充披露:(1)結合公司各業務板塊的總體發展趨勢、公司核心競爭力和日常
經營狀況,分析說明公司各項主營業務的利潤貢獻較低的原因;(2)結合公司盈
利主要構成情況,說明公司的經營方向是否發生重大實質變化。
    回復:
    一、結合公司各業務板塊的總體發展趨勢、公司核心競爭力和日常經營狀況,
分析說明公司各項主營業務的利潤貢獻較低的原因;
    (一)公司各業務板塊的總體發展趨勢、核心競爭力
    公司的主營業務包括通信科技、汽車線束和海外工程業務。公司在通信科技業
務板塊專注于有線通信產品和通信軟件產品的研發、生產及銷售;在汽車線束業務
板塊專注于汽車整車線束的研發、生產和銷售;在海外工程業務板塊專注于電站和
輸變電網的海外電力工程總承包。
    1、通信科技業務板塊
    2
    公司作為國內最早從事通信光電纜研發生產的上市公司之一,在行業內具有較
高知名度,憑借著企業規模和綜合競爭力已經連續十一屆被亞太光通信委員會和網
絡電信信息研究院評為“中國光通信最具綜合競爭力企業十強”和“中國光纖光纜
最具競爭力企業十強”,在業內具有一定規模優勢及領先地位。
    公司自成立以來,始終將技術創新作為企業可持續發展的核心競爭力。繼江蘇
永鼎股份有限公司技術中心被認定為國家級企業技術中心后,公司又獲得“國家技
術創新示范企業”、“蘇州市自主品牌大企業和領軍企業先進技術研究院”等稱號
,并承擔了多項國家、省、市級的科技項目;2017年,公司獲得“國家級國家知識
產權優勢企業”、“江蘇省創新型上市企業品牌競爭力50強”及“蘇州市市長質量
獎”等榮譽稱號。
    2、汽車線束業務板塊
    公司全資子公司上海金亭汽車線束有限公司(以下簡稱“金亭線束”)具備生
產高中低檔汽車線束全類型產品的能力,生產技術水平在國內汽車線束生產廠商中
處于領先位置,并達到國際知名汽車線束廠商的管理水平,為沃爾沃、康明斯、延
鋒江森、上汽大眾全系列車型和上汽通用部分車型、別克GL8、GL6、雪佛蘭沃蘭多
等車型提供產品。
    目前,內資企業進入國外品牌汽車供應商名單的門檻較高,而金亭線束產品主
要供應國外品牌汽車,曾獲得上汽大眾的A級供應商和上汽通用汽車的綠色供應商等
榮譽。另外,金亭線束是國內唯一一家獲得沃爾沃線束供應商資質的內資企業,并
于2014年11月獲得“沃爾沃最佳量產供應商”稱號,當前在為XC60、S90和S90L三
款車型提供線束產品。金亭線束的汽車線束產品均經嚴格的質量檢驗,自成立至今
從未發生過重大質量安全事件。2017年以來,公司與上汽通用泛亞技術中心建立了
緊密型合作關系,先后完成了通用別克GL6、雪佛蘭沃蘭多等整車線束設計開發,雙
方于2017年5月共同成立了“泛亞金亭汽車電器系統研發中心”,著力于上汽通用
新車型的整車電器原理設計、電器構架設計、整車線束三維布線設計,為了適應未
來新能源汽車的發展,展開了新能源汽車高壓線束的研究開發,先后為天際電咖、
恒大國能等新電源車型的設計,研發團隊的設計開發能力得以大幅提升。
    3、海外工程業務板塊
    公司在海外工程板塊的市場定位主要是東南亞和東非等“一帶一路”沿線國家
的新興市場。以此為中心輻射周邊,把工程總包延伸到可承攬咨詢、設計、供貨、
土建、運
    3
    營、維護的集成服務,并由工程建設向投資運營等一體化服務商轉變,不斷優
化內在結構,提升公司品牌在海外的影響力和海外市場份額。
    公司自成立以來,共承建了超20個國外大中型項目,包括孟加拉國家電網公司
電網升級改造項目、老撾擴建和升級輸配電系統項目、埃塞俄比亞EDRP LOT4電力項
目以及Tarbela水電站500/220kV變電站改造擴建等大中型項目。
    公司已率先實施“走出去”戰略,通過多年在海外市場的耕耘和培育,在東南
亞市場取得了良好業績,并開拓了非洲等地區的新興市場,是江蘇省“走出去”戰
略的重點支持企業。目前,就海外電力工程承包而言,公司已成為江蘇省內民營企
業的排頭兵。
    (二)公司各板塊日常經營情況
    單位:元
    分產品
    營業收入
    營業成本
    毛利率(%)
    營業收入比上年增減(%)
    營業成本比上年增減(%)
    毛利率比上年增減(%)
    光電纜及通訊設備
    1,080,983,467.98
    868,028,670.99
    19.70
    1.83
    1.72
    增加0.09個百分點
    軟件開發
    100,880,491.91
    32,322,207.07
    67.96
    -35.12
    -50.43
    增加9.90個百分點
    海外工程承攬
    780,842,548.07
    697,504,058.09
    10.67
    30.74
    36.18
    減少3.57個百分點
    汽車線束
    1,227,185,894.45
    1,158,757,042.72
    5.58
    21.5
    31.85
    減少7.41個百分點
    小計
    3,189,892,402.41
    2,756,611,978.87
    13.58
    12.95
    19.36
    減少4.64個百分點
    2018年度,受宏觀經濟形勢的影響,制造業的利潤空間進一步被擠壓,整體毛
利率有所下降。三個主要板塊的業務量和收入都有明顯增長,表明公司主業沒有變
化。
    公司的產業板塊中,通信科技業務板塊中的光電纜及通訊設備領域相對平穩,
軟件開發業務承接的擴容項目較多,不需要大量的硬件投入,因此,雖然營業收入
有所下降,但毛利率有所提升。
    相比于通信科技業務板塊,汽車線束產業受到新開工廠開工率遠低于預期、原
材料上漲及汽車年降措施等因素的影響,毛利率有較大幅度下滑;另外,海外工程
業務板塊的訂單推進進度低于預期,毛利率也有一定程度的下滑。
    4
    (三)近年來各項主營業務利潤貢獻情況
    近五年,公司各板塊業務利潤貢獻情況如下表所示:
    單位:萬元
    項目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    2015年度
    2014年度
    通信科技業務板塊毛利
    28,151.31
    29,832.66
    25,051.53
    16,069.30
    14,475.65
    汽車線束業務板塊毛利
    6,842.89
    13,118.91
    7,704.98
    8,093.65
    -
    海外工程業務板塊毛利
    8,333.85
    8,503.48
    6,898.78
    4,329.38
    7,694.34
    主營業務板塊毛利
    43,328.05
    51,455.05
    39,655.29
    28,492.33
    22,169.99
    利潤總額
    25,345.28
    36,170.75
    32,303.65
    21,587.69
    25,885.18
    歸屬于上市公司股東的凈利潤
    19,351.97
    28,827.34
    25,052.98
    18,073.51
    17,081.82
    投資收益
    18,851.57
    20,283.86
    13,948.10
    11,046.90
    12,889.16
    主營業務板塊毛利貢獻率
    170.95%
    142.26%
    122.76%
    131.98%
    85.65%
    投資收益貢獻率
    74.38%
    56.08%
    43.18%
    51.17%
    49.79%
    注1:主營業務板塊毛利貢獻率=主營業務板塊毛利/利潤總額;投資收益貢獻率
=投資收益/利潤總額;
    注2:公司于2015年完成汽車線束子公司的收購,開始布局汽車線束業務板塊。

    由上表可知,公司近五年三大主營業務板塊毛利合計額對公司利潤總額的貢獻
率分別為85.65%、131.98%、122.76%、142.26%、170.95%,整體呈現上升趨勢,主
要基于公司集中力量發展通信科技業務板塊、汽車線束業務板塊、海外工程業務板
塊等主營業務。
    同時,近五年來,投資收益對公司利潤總額的貢獻率分別為49.79%、51.17%、4
3.18%、56.08%、74.38%,主要源于對聯營企業上海東昌投資發展有限公司(以下
簡稱“東昌投資”)的長期股權投資。東昌投資近年來經營情況良好,對應的投資
收益構成了公司又一重要利潤來源。
    二、結合公司盈利主要構成情況,說明公司的經營方向是否發生重大實質變化
。
    公司最近五年各業務板塊利潤貢獻情況詳見本題之“一、結合公司各業務板塊
的總體發展趨勢、公司核心競爭力和日常經營狀況,分析說明公司各項主營業務的
利潤貢獻較低的原因;”之“(三)公司各板塊業務利潤貢獻情況”。
    從上表可知,公司盈利構成主要來源于通信科技業務板塊、汽車線束業務板塊
、海
    5
    外工程業務板塊和投資收益。其中,通信科技業務、汽車線束業務、海外工程
業務為公司主營業務板塊,投資收益主要源于對聯營企業東昌投資的長期股權投資
。對于聯營企業東昌投資,公司除推薦3名董事之外(合營方上海東昌企業集團有限
公司推薦4名),并未委派管理人員參與其日常經營管理,而是將主要精力投入于
主營業務板塊的發展。
    公司2018年歸屬于上市公司股東的凈利潤為19,351.97萬元,較2017年下降9,47
5.38萬元,下降幅度32.87%,主要原因為加大了對新產品投入的研發支出,導致研
發費用增加;由于市場因素,對子公司永鼎致遠計提了商譽減值準備;汽車線束產
業受到新開工廠開工率遠低于預期、原材料上漲及汽車年降措施等因素的影響,毛
利率下降;股權激勵費用增加;投資收益比2017年度減少。
    公司的經營方向沒有發生變化,且公司將繼續致力于通信科技業務板塊、汽車
線束業務板塊、海外工程業務板塊的發展,并積極拓展超導業務板塊。公司董事會
根據目前的產業布局及發展現狀,確定公司的發展戰略為:做強通信科技,做精海
外工程,做優汽車線束,做實超導產業。
    2.通信科技產業方面。年報披露,隨著中國移動、中國電信、中國聯通等運營
商招標或需求的放緩,光棒的需求隨之放緩,且2018年后半年光纖售價持續下滑,2
019年可能是光纖光纜行業市場平淡的一年。請公司補充披露:(1)年報產銷量情
況中披露,光纜庫存量13.74萬元芯公里,同比增加167.32%。請結合下游光纖光纜
行業的總體走勢、對未來發展的預測以及在手訂單情況,評估庫存光纜是否存在相
關跌價風險,相應減值準備的計提是否充分。(2)在建工程期末余額3.7億元,其
中光棒項目新增投資3.14億元,項目進度31.46%,特種電纜研發中心項目2,500萬
元。請結合下游光纖光纜行業的總體走勢和對未來發展的預測,說明在建工程中新
增光棒項目和特種電纜項目未計提減值準備的原因和合理性,以及在光棒需求放緩
背景下,仍然大額投資相關產業的商業合理性,是否對項目的進度產生不利影響,
并提示相關風險。(3)上述光棒項目資金的具體投向、交易對方及交易金額和結算
方式、形成資產情況。請會計師就上述資產減值準備、資金投向、在建工程真實性等問題逐項發表意見。
    回復:
    一、結合下游光纖光纜行業的總體走勢、對未來發展的預測以及在手訂單情況
,評估庫存光纜是否存在相關跌價風險,相應減值準備的計提是否充分。
    下游光纖光纜行業的總體走勢:光纖光纜行業在2018年末光棒需求放緩,隨著5
G
    6
    牌照的發放以及萬物互聯時代的到來,整個社會的生產和生活對通信的需求將
進一步爆發,未來幾年,光通信產業有望迎來新一輪高速發展。 2019年6月6日,工
信部正式向中國電信、中國移動、中國聯通、中國廣電發放5G商用牌照。這意味著
我國正式進入5G商用元年,5G支撐應用場景由移動互聯網向移動物聯網拓展,將構
建起高速、移動、安全、泛在的新一代信息基礎設施。與此同時,中國信息通信研
究院《5G產業經濟貢獻》認為,預計2020至2025年,我國5G商用直接帶動的經濟總
產出達10.6萬億元。這會直接帶動光纖光纜、光器件、光??榧巴ㄐ派璞傅氖諧⌒?
求。綜上所述,未來光纖光纜在國內及國際市場將會有一個穩定的長期需求。
    公司按照以銷定產的方式進行生產排期,光纜產品的產量與訂單數量基本是對
應的。在訂單生產的間隙,公司會安排少量的各型號光纜產品預排產。2018年,公
司嚴格按照訂單交貨日期排期生產,備貨較少,光纜產品周轉較快,庫齡基本在1年
以內。
    公司存貨可變現凈值的確定的會計政策是:資產負債表日,光纜產品采用成本
與可變現凈值孰低計量,按照單個成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。
直接用于出售的光纜產品,在正常生產經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的
銷售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值。
    公司截至2018年末光纜產品主要構成是各類型號的光纜。公司在考慮庫存商品
減值時,考慮兩種判斷方式:一是采用該存貨的訂單售價減去估計的生產成本、銷
售費用和相關稅費后的金額確定其可變現凈值。本方法計算的成本加銷售費用略低
于市場售價,存貨不存在減值;二是將庫齡在1年以上的庫存商品都視為需重新加工
才能銷售的存貨,使用人工先剝離光纜的絕緣體,再將原材料光纖重新投入生產線
加工形成新產品,這種方法就是只利用主要原材料重新制造。由于主要原材料光纖
成本占到光纜生產成本的50%以上,出于謹慎性考慮,公司采用了重新加工法考慮
預生產庫存商品的減值測試,將1年以上庫齡的光纜的主材料成本作為其可變現凈值
,按照50%提取跌價準備。
    公司目前各類主要光纜產品均有一定毛利,未發現存在明顯的減值跡象。
    在手訂單及年報披露光纜庫存量13.74萬元芯公里2019年銷售情況如下表:
    序號
    光纜品種
    庫存光纜總額(芯公里)
    2018年末未完成訂單數量(芯公里)
    1
    普通光纜
    109,100.00
    156,500.00
    2
    帶狀光纜
    20,100.00
    17,900.00
    3
    蝶形光纜
    8,200.00
    20,900.00
    合計
    137,400.00
    195,300.00
    7
    續上表
    序號
    光纜品種
    2018年末庫存光纜庫齡
    2019年1至5月已發貨數量(芯公里)
    目前尚未發貨數量(芯公里)
    未發貨沒有訂單對應數量(芯公里)
    1
    普通光纜
    一年以內
    108,955.00
    145.00
    145.00
    2
    帶狀光纜
    一年以內
    20,020.22
    79.78
    79.78
    3
    蝶形光纜
    三個月以內
    8,200.00
    -
    -
    合計
    -
    137,175.22
    224.78
    224.78
    根據上表的銷售和訂單數據,2018年期末的光纜庫存已經基本出清,且能夠取
得一定的銷售毛利。公司在手訂單高于目前公司日常儲備量,且光纜產品庫齡較新
,均在生產后1年內發貨,所以公司庫存光纜不存在大幅跌價風險,相應減值準備的
計提充分。
    年審會計師意見:
    經核查,我們認為公司光纜產品可變現凈值的確定方法、計算過程及依據符合
相關規定,期末不存在應計提而未充分計提存貨跌價準備的情況。
    二、結合下游光纖光纜行業的總體走勢和對未來發展的預測,說明在建工程中
新增光棒項目和特種電纜項目未計提減值準備的原因和合理性,以及在光棒需求放
緩背景下,仍然大額投資相關產業的商業合理性,是否對項目的進度產生不利影響
,并提示相關風險。
    光棒項目和特種電纜項目是根據通信科技產業的情況,進行的產業鏈延伸,光
棒是光纜產品最前端的主要原材料。目前公司的光棒是對外采購,光纖和光纜的產
能為1000萬芯公里和1200萬芯公里,投資的第一期光棒項目300噸的產能對應光纖和
光纜的產能同樣為1000萬芯公里和1200萬芯公里。公司第一期投資的光棒產能與光
纜產能是匹配的,且公司自身對光棒的需求并未下降,僅自身的需求就能消化光棒
的產能。而且在掌握了光棒原材料的定價權以后,能合理控制主要產品的原材料成
本,同時,能夠增強企業的核心競爭力,因此在建工程的投入具備商業合理性。由
于公司新增光棒項目和特種電纜項目建設和投入正常,預計形成產能后能降低光棒
采購成本和帶來新的產品產出,企業對在建工程未計提減值準備是合理的。
    下游光纖光纜行業的總體走勢詳見本題之“一、結合下游光纖光纜行業的總體
走勢、對未來發展的預測以及在手訂單情況,評估庫存光纜是否存在相關跌價風險
,相應減值準備的計提是否充分?!?
    特種電纜研發中心項目的建設,主要是加強公司在電氣裝備用電線電纜、高端
特種電線電纜方面的研發能力和生產能力,增強公司在銅纜方面的實力。近年來,
受到我國
    8
    經濟的快速發展、旺盛的市場需求的影響,世界排名靠前的電線電纜企業包括
意大利普睿斯曼、法國耐克森等紛紛在我國建立合資、獨資企業,投資領域多選擇
高技術、高附加值的產品。綜上所述,公司特纜研發中心項目的建設,會進一步提
升公司高端特種電纜的研發能力和生產能力,提高市場競爭力。目前已合作的客戶
有:上海橫河電機有限公司、雷勃電氣(岳陽)有限公司、上海振寶自動化工程有
限公司、中車株洲有限公司、中國中車集團有限公司、中國飛機強度研究所等,這
些客戶都分布在鐵路、航天、自動化裝備制造及特種裝備制造等領域。
    年審會計師意見:
    經核查,我們認為新增光棒項目和特種電纜項目均是公司向行業上下游滲透發
展的實業投資。光棒是公司光纜產品的主要原材料,公司的光棒產能和光纖產量是
匹配的,永鼎股份公司有能力在光纜生產中自行消化光棒產品。在掌握了光棒原材
料的定價權以后,能合理控制主要產品的原材料成本。在建工程的投入具備商業合
理性。
    由于公司預計新增光棒項目和特種電纜項目形成產能后能降低成本和帶來新的
產品毛利,公司對在建工程未計提減值準備是合理的。
    三、上述光棒項目資金的具體投向、交易對方及交易金額和結算方式、形成資
產情況。
    截止2018年末,已投入光棒項目資金的交易對象和金額如下:
    單位:元
    序號
    供應商
    根據合同應付金額
    已付金額
    結算方式
    款項內容
    1
    吳江市蘇能電氣工程有限公司
    48,000.00
    48,000.00
    貨幣結算
    電力施工
    2
    吳江市蘇能電氣工程有限公司
    35,000.00
    35,000.00
    貨幣結算
    電力施工
    3
    信息產業電子第十一設計研究院科技工程股份有限公司上海分公司
    1,846,000.00
    1,846,000.00
    貨幣結算
    設計費
    4
    161,000.00
    161,000.00
    貨幣結算
    設計費
    5
    1,000,000.00
    1,000,000.00
    貨幣結算
    設計費
    6
    江蘇省汾湖高新技術產業開發區財政局非稅收入專戶
    72,000.00
    72,000.00
    貨幣結算
    光棒項目道口開設費
    7
    無錫市蕩口管樁廠有限公司
    4,000,000.00
    4,000,000.00
    貨幣結算
    管樁
    8
    200,000.00
    200,000.00
    貨幣結算
    管樁
    9
    1,416,780.00
    1,360,000.00
    貨幣結算
    管樁
    9
    10
    2,000,000.00
    2,000,000.00
    貨幣結算
    管樁
    11
    蘇州官誠建設工程有限公司吳江分公司
    84,800.00
    84,800.00
    貨幣結算
    特種電纜研發中心三通一平工程
    12
    462,500.00
    462,500.00
    貨幣結算
    土方回填工程
    13
    江蘇省蘇中建設集團股份有限公司
    6,370,000.00
    6,370,000.00
    貨幣結算
    光棒項目工程
    14
    吳江華衍建筑工程安裝有限公司
    24,996.03
    24,996.03
    貨幣結算
    光棒項目工程
    15
    嘉善縣景虎汽車運輸有限公司
    800,000.00
    800,000.00
    貨幣結算
    運費
    16
    蘇州市上橫建筑勞務有限公司
    103,000.00
    103,000.00
    貨幣結算
    打樁工程
    17
    蘇州英達瑞科技有限公司
    100,000.00
    100,000.00
    貨幣結算
    技術服務
    18
    江蘇卓錦建設公司
    630,000.00
    630,000.00
    貨幣結算
    混凝土管樁施工
    19
    288,910.00
    280,000.00
    貨幣結算
    混凝土管樁施工
    20
    蘇州和為工程咨詢管理有限公司
    222,500.00
    222,500.00
    貨幣結算
    工程監理服務
    21
    蘇州市吳江區建協施工圖設計技術審查中心
    1,500.00
    1,500.00
    貨幣結算
    施工圖設計審查
    22
    蘇州市吳江區建協施工圖設計技術審查中心
    42,040.65
    42,040.65
    貨幣結算
    光棒審圖
    23
    41,555.53
    41,555.53
    貨幣結算
    光棒審圖
    24
    江蘇嘉加誠工程投資咨詢有限公司
    150,000.00
    150,000.00
    貨幣結算
    代理服務
    25
    山東金光集團有限公司
    20,042,749.72
    20,042,749.72
    貨幣結算
    通風空調供貨安裝施工
    26
    吳江市汾湖鎮騰龍裝卸服務部
    110,000.00
    110,000.00
    貨幣結算
    搬運服務
    27
    AARON.LO.,LTD
    283,183,310.00
    197,783,180.00
    貨幣結算
    光棒設備
    28
    江蘇省汾湖高新技術產業開發區財政局非稅收入專戶
    151,271.10
    151,271.10
    貨幣結算
    城市公用基礎設施配套費工業用房
    29
    1,205.00
    1,205.00
    貨幣結算
    城市公用基礎設施配套費工業用房
    30
    16,492,585.20
    16,492,585.20
    貨幣結算
    城市公用基礎設施配套費工業用房
    31
    45,309.30
    45,309.30
    貨幣結算
    城市公用基礎
    10
    設施配套費工業用房
    32
    503,023.86
    503,023.86
    貨幣結算
    城市公用基礎設施配套費工業用房
    33
    550.00
    550.00
    貨幣結算
    城市公用基礎設施配套費工業用房
    總計
    340,630,586.39
    255,164,766.39
    -
    -
    注:AARON.LO.,LTD系光棒項目主要生產設備制造商。
    600噸光棒項目的第一期工程300噸光棒項目建設,已于2018年7月31日正式奠基
開工。截止本回復出具日,所有進口生產設備、檢測設備都已到廠,土建工程已基
本完工,正在進行機電工程安裝,預計2019年10月底就可進行設備調試。
    年審會計師意見:
    經核查,我們認為光棒項目的資金投向均與光棒工程建設直接相關。光棒項目
在建工程真實可靠,與光棒項目相關的工程建設款項支付正常,付款對象均是簽訂
合同的供應商。
    3.海外工程產業。年報披露,海外工程承攬收入7.8億元,占營業收入比例為24
.24%。海外工程承攬收入按照完工百分比法確認收入,海外工程業務實施工程地均
在國外。請公司補充披露:(1)年報披露,成本構成中,材料費占總成本比例為7
9.61%,上年該比例為62.37%,分包成本占總成本比例14.66%,上年該比例為28.29
%。請補充披露:海外工程具體項目、承建內容、交易對方、承攬方式、使用資金
來源、建造期限、完工百分比法的具體會計處理方式、結算方式、近三年收入確認
及應收款項收回情況,上述材料費、分包成本的主要構成,前后占比變動的原因,
工程的運行、結算模式是否發生變化。(2)2018年新增孟加拉電站項目,收入及利
潤增幅不同主要是由于公司依據謹慎原則計提了風險準備金等,項目收益確認進度
滯后于執行交付到賬后確認的收入進度。請補充披露:項目收益確認的依據、涉及
滯后的項目及金額,是否對會計計量的準確性造成影響,計提風險準備金的決策考
慮、具體情況、相關會計處理。(3)年報披露,海外工程產業報告期內收到保險
理賠,增加營業外收入1884萬元。請補充披露:海外工程中面臨的運行風險,可能
發生保險理賠的事項及因素,上述保險理賠發生的起因、是否涉及后續訴訟賠償,
相關風險是否在預計負債的會計處理中予以考慮。請會計師就上述問題發表意見。
    11
    回復:
    一、海外工程具體項目、承建內容、交易對方、承攬方式、使用資金來源、建
造期限、完工百分比法的具體會計處理方式、結算方式、近三年收入確認及應收款
項收回情況,上述材料費、分包成本的主要構成,前后占比變動的原因,工程的運
行、結算模式是否發生變化。
    海外工程具體項目、承建內容、交易對方、承攬方式、使用資金來源、建造期
限、結算方式、各項目合同總額及收款情況詳見下表:
    12
    單位:萬元
    項目名稱
    承建內容
    交易對方
    承擔方式
    使用資金來源
    建造期限
    結算方式
    合同總額
    回款金額
    結算方式
    是否變化
    SHAHJIBAZAR 100MW燃氣電站項目
    承建Shahjibazar 100MW單循環燃氣輪機電廠,包括設計、供貨、安裝、施工、
調試和運行交付
    孟加拉國家電力發展局BANGLADESH POWER DEVELOPMENT BOARD
    總承包
    業主自籌-業主自有資金
    540天
    電匯和信用證結算
    否
    64,399
    8,333
    孟加拉7個變電站項目
    設計、制造、供應、安裝、測試和調試7個132/33KV變電站
    達卡配電有限公司Dhaka Power distribution Company Limited
    聯合體成員分包商
    業主自籌
    730天
    電匯和信用證結算
    否
    31,752
    24,126
    孟加拉國家電網公司“吉大港230KV和132KV變電站 P2”項目
    新建Rampur和Agrabad變電站,Hathazari和Khulshi變電站的改造
    孟加拉國家電網公司POWER GRID COMPANY OF BANGLADESH LIMITED
    總承包
    業主自籌-國際金融機構貸款(Japan International Cooperation Agency)
    24個月
    電匯和信用證結算
    否
    22,081
    13,836
    贊比亞首都變電站新建及改造工程2包132/11KV變電站項目
    供應、建設和安裝132/11KV變電站
    贊比亞國家電力公司ZESCO LIMITED
    總承包
    業主自籌-國際金融機構貸款(世行)
    31個月
    電匯
    否
    21,522
    7,777
    埃塞ENREP 15KV配網標LOT2
    Shashemene和Debre Markos鎮中壓、低壓過頂配電線路及相關配電變壓器的設
計、供應、安裝(施工)
    埃塞俄比亞電力能源公司Ethiopian Electric Power
    總承包
    業主自籌-國際金融機構貸款(世行)
    18個月
    電匯
    否
    12,422
    10,171
    孟加拉國家電網公司“吉大港230KV和132KV變電站 P1”項目
    負責Shikalabha 230/132KV GIS變電站的新建和改造
    孟加拉國家電網公司POWER GRID COMPANY OF BANGLADESH LIMITED
    總承包
    業主自籌-國際金融機構貸款(Japan International Cooperation Agency)
    24個月
    電匯和信用證結算
    否
    17,015
    12,504
    萊索托北部地區中低壓配電網的
    萊索托北部地區(Lot2、Lot5、Lot6)
    農村電氣化機構Rural Electrification Unit
    總承包
    業主自籌-國際金融機構貸款
    18個月
    電匯
    否
    6,320
    5,066
    13
    設計,供貨及安裝工程項目
    低壓和中壓線路和服務連接的設計、供應和安裝
    (Arab Bank for Economic Development in Africa)
    孟加拉RAJENDRAPUR變電站項目
    孟加拉RAJENDRAPUR新建一個132/33KV變電站以及在KODDA變電站基礎上擴建兩
個132KV線路項目
    孟加拉國家電網公司POWER GRID COMPANY OF BANGLADESH LIMITED
    總承包
    業主自籌
    15個月
    電匯和信用證結算
    否
    6,312
    93
    孟加拉擴建一個132KV變電站項目
    132KV變電站的設計、供應、安裝、測試及試車
    孟加拉國家電網公司POWER GRID COMPANY OF BANGLADESH LIMITED
    總承包
    業主自籌
    12個月
    電匯和信用證結算
    否
    2,161
    786
    注:SHAHJIBAZAR 100MW燃氣電站項目、贊比亞首都變電站新建及改造工程2包-
132/11KV變電站項目、孟加拉RAJENDRAPUR變電站項目和孟加拉擴建一個132KV變電
站項目由于均在2018年開始正式施工建設,屬于項目中前期階段,故相應的回款比
例較低。
    14
    公司對海外工程項目采用完工百分比法核算。具體會計處理方式是以各項目累
計實際發生成本與項目預算總成本比例確定項目完工比例,根據完工比例確認該項
目累計收入,當期收入是累計收入與前期確認收入的差,當期成本是累計實際成本
與前期實際成本的差,當期收入減去當期成本即為項目當期利潤。
    國內公司所做的海外工程的運行大部分采用相同的模式,結算模式主要采用信
用證和電匯轉賬結算,業主均是通過銀行支付將貨幣款項從付款賬戶劃轉到公司賬
戶,均未發生變化。
    材料費的構成按照不同類型的項目有所不同,公司項目主要分為兩類,一類是
發電廠項目,其材料費主要構成為發電機組、變壓器、電纜、鍋爐和鋼結構等,另
一類是輸變電項目,其材料費主要構成為變壓器、電纜、開關、控制?;ど璞?,導
線及鐵塔等。各項目的分包成本主要是項目的土建、安裝等施工費用。
    年度間材料費、分包成本的前后占比變動的原因主要有兩點:
    1.上述材料費比例是以當年度實際發生的材料費與當年度的總成本的比例 ,但
是海外工程項目周期較長,一般都會超過一個年度,而且工程實施過程中,材料、施
工、設計等各項成本在施工的不同階段投入并不均勻。相鄰年度間由于建造成本不
同類型成本投入的先后次序對前后占比變動影響較大;
    2. 2018年公司在孟加拉7個變電站項目中承擔的角色為非總承包商,僅是作為聯
合投標一員提供項目下的主要材料供應,因此在該項目下只有材料費的支出而沒有
人工費支出,由于該材料費全部在本年度發生,所以拉高了本年度的材料費占比。
孟加拉7個變電站項目本年確認材料成本1.62億元,占全年海外成本的24.55%,該
情況對本年材料費比例增長有較大影響。
    年審會計師意見:
    經核查,我們認為海外工程具體項目的會計處理方式、結算方式、近三年收入
確認及應收款項收回情況是合理的;材料費、分包成本的主要構成,前后占比變動
的原因都有合理的依據支持;工程項目的運行、結算模式未發生變化。
    二、孟加拉電站項目收益確認的依據、涉及滯后的項目及金額,是否對會計計
量的準確性造成影響,計提風險準備金的決策考慮、具體情況、相關會計處理。
    1. 孟加拉電站項目收益確認的依據、涉及滯后的項目及金額,是否對會計計量
的準確性造成影響
    項目收益確認進度滯后于執行交付到賬后確認的收入進度是指:由于業主通常
是根
    15
    據合同約定支付工程進度款的,但會計上確認收入成本和收益是按照完工百分
比法,通常業主支付工程款的時間早于會計上確認收入成本和收益的時點,只有在
項目建設的中后期會出現會計上確認收入成本和收益的時點早于業主支付工程款的
時間。
    海外工程項目收款一般是先收取項目總額一定比例的預收款(一般是10%),然
后根據項目用材料費的發貨進度、安裝進度和施工進度分階段收款,項目收益確認
是按會計準則完工百分比法確認收入、成本和利潤。收款的時間是根據合同規定,
確認項目收益是按會計政策確認。
    項目收益確認的依據是按完工百分比法確認項目進度比例來確認當期收入和成
本以此確認當期項目利潤,因此當預算成本不發生大幅變動的情況下,項目收入、
利潤不會滯后確認。
    2. 計提風險準備金的決策考慮、具體情況、相關會計處理
    在總承包項目中,客戶一般都會將項目總額5-10%作為項目質保金,在項目質保
期結束后予以支付,從項目開工至質保期結束整個周期一般都在三到五年,期間可
能會發生匯率變動及不可預見的各類成本費用等原因,因此在項目執行起公司依據
謹慎性原則根據公司多年項目總承包經驗預提此部分費用,該預提費用根據項目執
行進度和實施情況做調整,實際是暫估成本。具體涉及項目及金額見下表。計提的
風險準備金均系工程預算部門結合海外工程實際情況編制,并取得項目組復核、公
司管理層的決策通過。
    16
    單位:萬元
    項目名稱
    材料費
    其他直接費
    間接費用
    分包成本
    因不確定費用而預提的費用
    質保金計提
    小計
    預算金額
    占預算總成本比
    預算金額
    占預算總成本比
    預算金額
    占預算總成本比
    預算金額
    占預算總成本比
    預算金額
    占預算總成本比
    SHAHJIBAZAR 100MW燃氣電站項目
    35,140.36
    62.32%
    380.00
    0.67%
    5,744.47
    10.19%
    12,410.02
    22.01%
    2,709.63
    4.81%
    6,218.82
    62,603.30
    孟加拉7個變電站項目
    31,752.41
    100.00%
    31,752.41
    孟加拉國家電網公司“吉大港230KV和132KV變電站 P2”項目
    13,901.42
    72.39%
    200.00
    1.04%
    2,319.43
    12.08%
    2,781.87
    14.49%
    1,088.07
    20,290.78
    贊比亞首都變電站新建及改造工程2包132/11KV變電站項目
    8,288.46
    42.38%
    135.00
    0.69%
    2,362.97
    12.08%
    8,227.11
    42.06%
    544.86
    2.79%
    1,053.40
    20,611.81
    埃塞ENREP 15KV配網標LOT2
    3,260.88
    29.54%
    100.00
    0.91%
    793.99
    7.19%
    6,735.06
    61.01%
    150.00
    1.36%
    617.61
    11,657.55
    孟加拉國家電網公司“吉大港230KV和132KV
    12,468.73
    77.18%
    96.00
    0.59%
    1,515.45
    9.38%
    2,075.41
    12.85%
    838.96
    16,994.55
    17
    變電站 P1”項目
    萊索托北部地區中低壓配電網的設計,供貨及安裝工程項目
    1,244.98
    26.17%
    475.47
    9.99%
    2,882.51
    60.59%
    154.50
    3.25%
    614.58
    5,372.04
    孟加拉RAJENDRAPUR變電站項目
    3,536.88
    61.45%
    625.72
    10.87%
    1,468.16
    25.51%
    125.18
    2.17%
    312.94
    6,068.88
    孟加拉擴建一個132KV變電站項目
    1,107.09
    59.98%
    13.00
    0.70%
    181.03
    9.81%
    502.96
    27.25%
    41.69
    2.26%
    1,845.78
    18
    海外工程依照完工百分比法進行會計核算。估算的風險準備金納入項目總成本
進行暫估。主要處理方式是將估算的風險準備金與各項目預算成本合計組成項目預
算總成本。各會計期間,將累計實際發生成本與項目預算總成本比例確定項目完工
比例,進而確認當期收入、當期成本、當期項目毛利。
    綜上所述,海外工程項目在預算階段無法計量的風險因素較多,后期項目執行
過程中,外界因素影響項目實際成本較多。如果項目預算對這塊項目成本不預先考
慮,項目執行中可能會面臨匯率變動等不可預見的各類成本費用等原因,因此在項
目執行起公司依據謹慎性原則,根據公司多年項目總承包經驗預提此部分費用,該
預提費用根據項目執行進度和實施情況做調整。自上表可見,暫估的風險成本一般
對項目總成本占比較小在5%以下,而且隨著項目而調整后,能更準確地計量和反映
各會計期間的經營成果,防止項目前后期毛利率倒掛的情況。
    年審會計師意見:
    經核查,我們認為公司依據謹慎原則提取項目成本風險準備金合理。項目風險
準備金占總成本比率較小,并且隨項目開展而逐步調整,未對會計計量的準確性造
成實質性影響。項目收益確認的依據完工百分比法,符合企業會計準則相關規定。
    三、 海外工程中面臨的運行風險,可能發生保險理賠的事項及因素,上述保險
理賠發生的起因、是否涉及后續訴訟賠償,相關風險是否在預計負債的會計處理中
予以考慮。
    公司報告期內因海外工程保險理賠的事項增加營業外收入1,884萬元,該保險理
賠發生的起因是公司委托承運商從國內通過海運運輸電纜至孟加拉用于海外工程建
設,同時就該運輸事項向安聯財產保險公司(以下簡稱:“安聯保險”)投保。因承
運企業運輸途中工作失誤,該批貨物在海上遇到風浪造成貨損。公司因此向安聯保
險要求賠付。
    因損毀責任全部由運輸公司承擔,貨物在海運途中損失并未投入項目建設,因
此該事件不影響具體項目的核算。安聯保險已將理賠金額全部支付公司,該訴訟案
件已由上海市高級人民法院終審裁定。公司與該事項有關的權利和義務都已經轉移
給安聯保險,公司已退出本案,不涉及后續訴訟賠償。損毀的電纜已經處置完畢,
相關損益已經結轉。
    海外工程中面臨的運行風險主要有工程款結算風險、項目執行中的施工風險和
貨物運輸過程中的毀損風險。公司已經針對各種不同情況投保相應的險種。目前主
要投保的險種有中國出口信用保險公司的出口買方信貸保險、特定合同保險,海外
工程一切險、運輸險等。此類風險因非正常的生產經營產生,無法預計并準確核算
,且公司已經廣泛
    19
    采用投保的方式去防范此類風險,故不在預計負債科目進行考慮。
    年審會計師意見:
    經核查,我們認為該保險理賠的事項不涉及后續訴訟賠償,且全案已經由法院
終審裁定,無需在預計負債的會計處理中予以考慮。
    4.汽車線束產業。2018年公司汽車線束銷售收入12.27億元,較上年增長21.5%
,公司現有客戶定點車型的市場認可度較高,對公司線束需求量提升。該板塊毛利
率5.58%,減少7.41個百分點,主要由于年降政策、原材料銅價上漲、金亭線束子公
司武漢金亭產量遠不及預期等因素。請補充披露:(1)現有客戶定點車型目前的
市場份額和市場銷售情況;(2)武漢金亭產能無法釋放的原因,公司受年降政策的
持續性影響情況;(3)產銷量情況中披露,汽車線束庫存量257.21萬元根,同比
增加20.64%,結合下游汽車行業的目前的總體發展趨勢、在手訂單情況,評估是否
存在相關跌價風險,相應減值準備的計提是否充分。
    回復:
    一、現有客戶定點車型目前的市場份額和市場銷售情況;
    2019年1-5月,公司現有客戶定點車型汽車線束目前的市場份額和市場銷售情況
如下表所示:
    單位:輛
    車型類別
    車型
    所屬廠商
    銷量
    市場份額
    轎車
    大眾帕薩特
    上汽大眾
    76,735
    1.89%
    大眾凌渡
    47,542
    1.17%
    大眾朗逸
    215,922
    5.31%
    大眾輝昂
    5,765
    0.14%
    大眾POLO
    38,615
    0.95%
    昕銳
    上汽斯柯達
    13,175
    0.32%
    速派
    9,044
    0.22%
    明銳
    25,745
    0.63%
    20
    速派
    9,044
    0.22%
    S90、S90L
    沃爾沃亞太
    15,478
    0.38%
    雪佛蘭沃蘭多
    上汽通用
    10,644
    0.26%
    MPV
    車型
    所屬廠商
    銷量
    市場份額
    別克GL8
    上汽通用
    50,551
    9.26%
    別克GL6
    13,540
    2.48%
    SUV
    車型
    所屬廠商
    銷量
    市場份額
    柯珞克
    上汽斯柯達
    13,234
    0.37%
    柯迪亞克
    14,962
    0.42%
    XC60
    沃爾沃亞太
    23,058
    0.65%
    注1:上述市場份額是指公司提供線束產品的對應各車型占整體中國車市轎車、
SUV、MPV三個不同類別中每個車型銷售的百分比;
    注2:公司現有客戶中,為康明斯部分車型提供發動機線束的業務為出口業務,
非獨家供應,暫無法統計市場份額和銷售情況;延鋒安道拓、弗吉亞部分車型業務
為座椅線束,非獨家供應,為二級供應商,無法統計市場份額。
    上述車型中,金亭線束除為雪佛蘭沃蘭多、別克GL6供應的線束產品為整車線束
外,為其他車型供應的均為非整車線束產品,如僅供車身線束、發動機線束、門板
線束、頂棚線束等,所供類別的線束均為獨家供貨。
    二、武漢金亭產能無法釋放的原因,公司受年降政策的持續性影響情況;
    武漢金亭目前僅為武漢通用提供別克GL6的整車線束,主機廠預測時的年產量為
6.5萬臺/年,但該車型上市后市場認可度未達到預期,自2017年10月項目開始量產
后,產量僅為當時預測的55%左右,武漢金亭提供的汽車線束產品需匹配武漢通用
的實際產量,且通用下一代新英朗于2020年才能開始量產,故造成了武漢金亭約45%
左右的產能無法釋放。
    公司在項目承接時與武漢通用就年降一事進行了約定,年降政策為自2018年開
始每年銷售單價降低3%,持續4年。若以2018年銷量進行測算,后續每年影響凈利潤
金額300多萬元。
    21
    三、結合下游汽車行業的目前的總體發展趨勢、在手訂單情況,評估是否存在
相關跌價風險,相應減值準備的計提是否充分。
    目前下游汽車行業的總體增速放緩,整體銷量不及預期。公司2018年底庫存量
增加,一方面,公司汽車線束板塊整體營業收入增加,銷售規模擴大導致備貨增加
,另一方面,按原銷售形勢來看,四季度一般為汽車市場的銷售旺季,公司相應加
大了備貨量,但由于銷售增長未及預期,故形成期末存貨。
    2019年以來,公司已根據訂單的實際情況進行了相應調整,從而使產品的供應
與訂單相匹配,同時通過安全庫存的調減有效降低了庫存數。如截至2019年5月末,
金亭線束單體報表的成品庫存已由2018年末的7,357萬元降至4,660萬元。
    綜上所述,公司對以往年度的庫存按相應的會計準則計提了相應的減值,減值
準備計提充分。
    5.長期股權投資。公司與關聯方上海東昌企業集團有限公司(以下簡稱東昌集
團)各持有上海東昌投資發展有限公司(以下簡稱東昌投資)50%股份,東昌投資報
告期營業收入111.6億元,向上市公司投資收益貢獻1.37億元,占上市公司凈利潤
的比重為71.01%,向上市公司發放股利3000萬元。請公司補充披露:(1)近五年東
昌投資的主要財務數據,結合東昌投資的盈利能力和歷年來向上市公司及東昌集團
的分紅情況,說明上市公司投資利益保障措施,是否存在向關聯方傾斜利益;(2
)近五年東昌投資對公司凈利潤的貢獻和占比,公司確認宣告發放現金股利或利潤
、以及實際取得分紅的情況;(3)結合董事會成員派駐數量、經營管理決策等實際
情況,說明按權益法確認投資收益的會計處理是否合理,符合相關會計準則要求;
(4)長期股權投資中4家公司虧損,結合各聯營公司近年來的業績表現,說明均未
計提減值準備的原因和合理性;(5)投資活動產生的現金流量凈額-4.65億元,去
年同期為1.13億元,說明大額對外投資的主要資金來源、具體投向、合理性,對公司資金是否構成壓力。
    回復:
    一、近五年東昌投資的主要財務數據,結合東昌投資的盈利能力和歷年來向上
市公司及東昌集團的分紅情況,說明上市公司投資利益保障措施,是否存在向關聯
方傾斜利益;
    近五年來,東昌投資的主要財務數據以及歷年來的分紅情況如下:
    單位:萬元
    項 目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    2015年度
    2014年度
    22
    資產合計
    628,889.88
    602,096.14
    863,977.65
    185,403.19
    739,209.07
    負債合計
    433,460.62
    427,636.30
    650,363.76
    66,204.82
    555,475.23
    所有者權益
    195,429.26
    174,459.83
    213,613.89
    119,198.37
    183,733.85
    營業收入
    1,116,275.86
    1,591,982.18
    1,634,622.51
    1,395,714.80
    506,768.39
    凈利潤
    27,484.45
    30,296.18
    16,930.62
    18,474.19
    -2,810.50
    現金及現金等價物凈增加額
    -1,556.45
    -12,683.93
    -101,943.93
    108,271.53
    44,576.63
    向東昌集團分紅
    3,000.00
    6,000.00
    -
    10,000.00
    -
    向永鼎股份分紅
    3,000.00
    6,000.00
    -
    10,000.00
    -
    東昌投資2014年、2015年現金及現金等價物凈增加額分別為44,576.63萬元、10
8,271.53萬元,東昌投資在2015年度分紅20,000萬元回饋股東。2016年-2018年,
東昌投資雖然凈利潤較高,但由于現金及現金等價物增加額均為負數,因此減少了
股利分配,以保證自身的經營發展,為股東創造更大的利益。
    2014年—2018年,東昌投資累計實現凈利潤90,375萬元,累計分配股利38,000
萬元,分配率為42%,其中向東昌集團分紅19,000萬元,向永鼎股份分紅19,000萬元
,均按公司章程的規定按投資比例進行分配,因此,公司對東昌投資的投資收益是
有保障的,不存在傾斜利益的情形。
    二、近五年東昌投資對公司凈利潤的貢獻和占比,公司確認宣告發放現金股利
或利潤、以及實際取得分紅的情況;
    近五年來,東昌投資對公司凈利潤的貢獻和占比,公司確認宣告發放現金股利
或利潤、以及實際取得分紅的具體情況如下表所示:
    單位:萬元
    項目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    2015年度
    2014年度
    凈利潤的貢獻數
    13,742
    15,148
    8,465
    9,230
    -1,405
    歸屬于上市公司股東的凈利潤
    19,352
    28,827
    25,053
    18,074
    17,082
    凈利潤貢獻率
    71.01%
    52.55%
    33.79%
    51.07%
    -8.23%
    公司確認宣告發放股利
    3,000
    6,000
    -
    10,000
    -
    公司實際收到股利
    5,000
    4,000
    -
    10,000
    -
    以上東昌投資的股利發放均為分配以前年度利潤,不存在中期分紅的情況。
    三、結合董事會成員派駐數量、經營管理決策等實際情況,說明按權益法確認
投資
    23
    收益的會計處理是否合理,符合相關會計準則要求;
    根據東昌投資的《公司章程》,東昌投資董事會設7名董事,其中上海東昌企業
集團有限公司推薦4名董事,公司推薦3名董事。對于東昌投資的日常經營管理方面
,公司未委派相關管理人員在東昌投資任職,不參與經營管理活動。
    據此,公司無法對東昌投資形成控制,故對東昌投資的長期股權投資采用權益
法核算,投資收益的會計處理合理,符合會計準則的規定。
    四、長期股權投資中4家公司虧損,結合各聯營公司近年來的業績表現,說明均
未計提減值準備的原因和合理性;
    公司4家虧損的聯營公司近三年的主要情況如下表所示:
    單位:萬元
    項目
    2018年度
    2017年度
    2016年度
    收入
    凈資產
    凈利潤
    收入
    凈資產
    凈利潤
    收入
    凈資產
    凈利潤
    蘇州高新區鼎豐農村小額貸款有限公司
    1,020.18
    32,217.00
    -1,599.21
    1,452.87
    33,764.83
    -795.89
    1421.12
    34,560.72
    142.54
    中祥金鼎投資有限公司
    0
    2,448.05
    -4.00
    0
    2,452.16
    -2.23
    0
    2,456.29
    -3.19
    蘇州誠富成長創業有限公司
    0
    2,487.98
    -1.65
    0
    2,489.63
    -2.67
    0
    2,492.29
    2
    上海安旻通凱投資中心(有限合伙)
    0
    6,889.69
    -139.20
    0
    7,028.89
    -144.20
    0
    7,173.08
    -26.89
    1、蘇州高新區鼎豐農村小額貸款有限公司
    成立于2009年3月3日,注冊資本30,000萬元,經營范圍:面向“三農”發放小
額貸款,提供擔保。目前在職員工8人。蘇州高新區鼎豐農村小額貸款有限公司截至
2018年12月31日主要資產為位于蘇州新區的建筑物及發放的貸款,負債金額小。20
17年、2018年虧損的主要原因為對發放的貸款計提了相應的壞賬準備。
    公司自有建筑物存在一定的升值空間,發放的貸款按比例計提了壞賬準備。同
時,公司期末通?;岫運罩莞咝慮Ψ崤┐逍《畬鈑邢薰鏡淖什榭黿性俅?
價值判斷,如果認為發放貸款的部分資產計提的比例不足,會對不足部分加提了壞
賬準備,并在長期股權投資確認投資損益時增加投資損失。截至2018年12月31日,
公司加提了壞賬準備6,549萬元。公司認為,對蘇州高新區鼎豐農村小額貸款有限公
司的長期股權投資,未來的可收回金額按投資比例分得部分不低于公司長期股權投
資的賬面價值,故不需要計提長期股權投資減值準備。
    24
    2、中祥金鼎投資有限公司
    成立于2010年3月17日,注冊資本5,000萬元,經營范圍:股資管理;投資咨詢
;財務顧問;經濟信息咨詢;技術開發、技術推廣;代理、發布廣告;企業策劃;
銷售珠寶首飾、工藝品、金銀制品。目前公司在職員工2人。中祥金鼎投資有限公司
截至2018年12月31日的資產總額2,448萬元,負債總額4萬元,負債金額較小。中祥
金鼎投資有限公司近三年均略有虧損,虧損主要原因為人員工資及一些零星開支。
近年來,除了零星的費用開支外,無其他需要支出的費用,目前無實際業務經營,
公司的預計可收回金額與其凈資產相當,故公司未計提長期股權投資減值準備。
    3、蘇州誠富成長創業有限公司
    成立于2007年12月12日,注冊資本3,200萬元,經營范圍:創業投資業務;代理
其他創業投資企業等機構或個人的創業投資業務;創業投資咨詢;為創業企業提供
創業管理服務業務;參與設立創業投資企業與創業投資管理顧問機構。目前在職員
工3人。2017年及2018年均略有虧損,虧損的主要原因為人員工資及一些零星開支
。截至2018年12月31日,公司持有蘇州誠富成長創業有限公司長期股權投資賬面余
額22萬元,其他應付蘇州誠富成長創業有限公司50萬元。應付蘇州誠富成長創業有
限公司50萬元為其減資給公司匯回的投資款,由于沒有辦理完相關的減資手續,因
此公司未對減資事項作相應的賬務處理。蘇州誠富成長創業有限公司目前無實際業
務經營,該長期股權投資不存在減值的風險,故公司未計提長期股權投資減值準備。
    4、上海安旻通凱投資中心(有限合伙)
    成立于2015年11月30日,經營范圍:實業投資,投資管理,資產管理,投資咨
詢,商務咨詢,企業管理咨詢。目前在職員工4人。近三年虧損的主要原因為其投資
上海安旻通煜投資中心(有限公司)按比例確認的投資損失。上海安旻通凱投資中
心(有限合伙)截至2018年12月31日無負債,資產主要為對外投資,對外投資主要
為:購買銀行理財產品182萬元,該理財產品為低風險產品且能帶來一定的收益;
投資上海安旻通煜投資中心(有限合伙)(基金編碼:SH2553)2,700萬元,上海通
煜投資中心(有限公司)通過受讓老股形式投資了軟通動力信息技術(集團)有限
公司,軟通動力是IT信息服務和智慧城市行業的龍頭企業;投資西安量子體育管理
有限公司4,000萬元,投資時西安量子估值36.7億人民幣,上海通凱所出資的金額4
,000萬作為長期股權投資的賬面價值,根據新一輪融資西安量子估值45億,上海通
凱對長期股權投資的賬面價值仍以成本價4,000萬元反映。因此公司判斷上海安旻
通凱投資中心(有限合伙)所投資的項目未來
    25
    可收回金額不小于賬面價值,故公司未計提長期股權投資減值準備。
    年審會計師意見:
    經核查,我們認為根據企業預計的可收回投資金額,這4家聯營企業預計可收回
金額不低于賬面價值,賬面不提取減值準備是合理的。
    五、公司大額對外投資的主要資金來源、具體投向、合理性,對公司資金是否
構成壓力。
    2018年度,公司投資活動產生的現金流量-4.65億元,主要用于新項目的投入,
資金來源為銀行借款。
    上述資金具體投向如下:光棒項目投入30,050萬元,用于購買土地及設備;金
亭線束投入6,202萬元,用于購買機器設備;特種電纜項目投入3,046萬元,用于購
買土地、設備以及基建;用于購買北京永鼎欣益信息技術有限公司股權支付5,573萬
元。
    公司對以上項目的投入,均是基于橫向、縱向擴展產業鏈,提升公司競爭力的
考慮,項目資金的投入按照項目實際進度進行,具有合理性。
    公司以發行可轉換債券的融資方式籌集“年產600噸光纖預制棒項目”和“年產
1000萬芯公里光纖項目”的項目投入資金,目前公司已成功發行可轉換公司債券,
募集資金已全部到位,因此,整體來講,上述投資對公司資金不構成壓力。
    二、收購及商譽
    6.年報披露,商譽賬面原值3.41億元,其中2016年10月收購北京永鼎致遠網絡
科技有限公司(以下簡稱永鼎致遠)商譽原值2.98億元,因2018年業績承諾6550萬
元,業績差額為2207.87萬元,未完成業績承諾,計提減值準備1594萬元。請公司補
充披露:(1)結合公司前期收購永鼎致遠時估值采用的相關財務數據預測及假設
、近年來的經營及業績承諾實現等情況,說明相關評估假設是否發生重大變化及其
原因,并說明公司以前年度商譽減值準備計提的充分性和準確性;(2)結合形成商
譽相關資產的行業情況及政策、永鼎致遠的主要產品情況、經營業績及變動趨勢等
,說明在2018年集中計提商譽減值準備的原因及合理性,相關會計估計判斷和會計
處理是否符合規定;(3)造成永鼎致遠未完成本年度業績承諾的原因是否具有延
續性,分析是否存在商譽繼續減值的風險。請會計師發表意見。
    回復:
    一、結合公司前期收購永鼎致遠時估值采用的相關財務數據預測及假設、近年
來的
    26
    經營及業績承諾實現等情況,說明相關評估假設是否發生重大變化及其原因,
并說明公司以前年度商譽減值準備計提的充分性和準確性;
    收購時,公司委托的北京天健興業資產評估有限公司對以2015年5月31日為評估
基準日的永鼎致遠股東全部權益價值進行了評估。估值采用的主要假設:1. 國家
有關法律法規、宏觀經濟形勢無重大變化,本次交易各方所處地區的政治、經濟和
環境無重大變化;2. 有關利率、匯率、稅負基準及稅率,政策性征收費用等不發生
重大變化;3. 針對評估基準日資產的實際情況,假設企業持續經營;4. 企業在現
有的管理方式和管理水平的基礎上,經營范圍、方式與現時方向保持一致;5. 企
業未來將采取的會計政策和現行會計政策在重要方面基本一致;6. 評估基準日后企
業的產品或服務保持目前的市場競爭態勢;7. 評估基準日后的研發能力和技術先
進性保持目前的水平。永鼎致遠在收購時對2016-2018年業績分別做出了承諾,各期
末實現扣除非經常性損益的凈利潤分別為4,500.00萬元、5,560.00萬元和6,550.00萬元。
    上述假設在近年實際經營過程中未發生重大變化及承諾業績的目標均已達成。2
016和2017年利潤表預測數據與實際發生情況對比如下:
    單位:萬元
    項目/年份
    2016年預測
    2016年實際
    2017年預測
    2017年實際
    一、營業收入
    9,916.20
    8,748.63
    13,066.57
    15,549.19
    減:營業成本
    2,630.21
    1,983.84
    3,919.97
    6,530.11
    營業稅金及附加
    112.67
    73.68
    191.46
    243.06
    銷售費用
    1,339.43
    766.81
    1,926.68
    1,496.39
    管理費用
    1,407.10
    954.15
    1,858.70
    1,192.07
    財務費用
    -4.77
    -10.83
    1.28
    -26.60
    其他收益
    370.57
    二、營業利潤
    4,431.56
    4,980.98
    5,168.48
    6,484.74
    加:營業外收入
    622.01
    268.75
    1,085.73
    0.03
    減:營業外支出
    0.05
    0.07
    0.13
    三、利潤總額
    5,055.12
    5,249.65
    6,254.21
    6,484.64
    減:所得稅費用
    571.53
    658.05
    700.11
    848.92
    四、凈利潤
    4,483.59
    4,591.60
    5,554.10
    5,635.72
    五、扣除非經后的凈利潤
    4,500.00
    4,570.65
    5,560.00
    5,635.72
    27
    公司以2016年12月31日為基準日對永鼎致遠進行了減值測試,永鼎致遠包含商
譽的資產組或資產組組合可收回金額為 86,139.73萬元,高于賬面價值79,800.00萬
元。按照股權比例計算價值為55,375.54萬元。與收購基準日2016年5月31日永鼎致
遠資產組價值51,300.00萬元相比,未發生減值。
    公司以2017年12月31日為基準日對永鼎致遠進行了減值測試,永鼎致遠包含商
譽的資產組或資產組組合可收回金額為87,771.64萬元,高于賬面價值79,800.00萬
元。按照股權比例計算價值為56,424.62萬元,與收購基準日2016年5月31日永鼎致
遠資產組價值51,300.00萬元相比,未發生減值。
    收購和商譽減值時,均采用收益法評估評估永鼎致遠股東全部權益價值,以未
來若干年度內企業自由現金凈流量作為依據,采用適當折現率折現后加總計算企業
整體營業性資產的價值,然后加上溢余資產、非經營性資產價值減去有息債務得出
股東全部權益價值。
    計算公式如下:
    公式一
    上式中:
    E:股東全部權益價值;
    V:企業價值;
    D:付息債務評估價值。
    公式二 ′
    上式中:
    P:經營性資產評估價值;
    C1:溢余資產評估價值;
    C2:非經營性資產評估價值;
    E’:長期股權投資評估價值。
    公式三
    上式中:
    28
    前半部分為明確預測期價值,后半部分為永續期價值(終值);
    :明確預測期的第t期的企業自由現金流;
    t:明確預測期期初數1,2,3, ,n;
    r:折現率,加權平均資本成本(WACC);
    :永續期企業自由現金流;
    g:永續期的增長率,g=0;
    n:明確預測期第末年。
    上述三個公式主要參數值,在收購和商譽減值時對比如下:
    ′
    收購時
    0
    0
    3,557.65
    186.39
    54,406.25
    12.91%
    0
    5
    減值時
    0
    0
    3,990.14
    1,231.84
    49,287.94
    14.18%
    0
    5
    參數值比較差異的說明:
    1、溢余資產的差異:
    科目
    收購時
    減值測試時
    溢余貨幣資金
    3,226.77
    3,990.14
    其他流動資產
    302.81
    遞延所得稅資產
    28.06
    合計
    3,557.65
    3,990.14
    溢余資產差異主要原因為:(1)收購時對比減值測試時,貨幣資金和其他流動資
產的賬面金額發生了變化,(2)減值測試時遞延所得稅資產納入非經營性資產計算。
    2、非經營性資產、負債的差異:
    科目
    收購時
    減值測試時
    資產:
    其他應收款(關聯方往來)
    4,114.76
    遞延所得稅資產
    117.08
    小計
    4,231.84
    負債:
    應付股利
    3,000.00
    預計負債
    186.39
    小計
    186.39
    3,000.00
    收購時,確定非經營性負債186.39萬元;減值測試時,確定非經營性資產、負
債合
    29
    計1,231.84萬元。差異主要原因為:(1)收購時對比減值測試時,上述會計科目
的賬面金額發生了變化,(2)收購時,遞延所得稅資產納入溢余資產計算。
    3、經營性資產評估價值的差異:
    (1)營業收入
    收購時預測如下:
    主營業務收入預測表
    金額單位:人民幣萬元 項目 2016年6-12月 2017年 2018年 2019年 2020年
    主營業務收入
    6,897.89
    13,066.57
    15,296.17
    17,607.23
    19,377.18
    增長率
    100.41%
    31.77%
    17.06%
    15.11%
    10.05%
    其中,在測算增長率時,2016年取全年數9916.20萬元。
    減值測試時預測如下:
    主營業務收入預測表
    金額單位:人民幣萬元 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
    合計
    11,465.41
    12,452.86
    13,101.88
    13,785.46
    14,505.50
    增長率
    13.65%
    8.61%
    5.21%
    5.22%
    5.22%
    產生差異的原因如下:
    由于公司經營狀況和市場環境發生了一定的變化,導致永鼎致遠業務2018年對
比2017年出現下滑,本次商譽減值測試時,主要是以 2018 年的業績為基礎并結合
公司 2019年度預算進行的,由于 2018 年收入利潤下降,故收入預測增長率及收入
預測值較收購時的預測值都大幅較少。
    收入下滑的主要原因為:中國聯通集團在2018年進行了整合調整,集團整合過
程中增加了2G和3G電路域采集技術的比重,但當年永鼎致遠研發的方向主要為高速
網絡、物聯網數據深度挖掘及安全產品方向,因此永鼎致遠沒有中標該部分2G和3G
業務的軟件產品。另外,一些省份2018年原有的業務擴容計劃延后,同時隨著運營
商2018年在4G領域的投資收縮,原有擴容項目報價體系降低,導致了永鼎致遠業績下滑。
    (2)主營業務成本
    收購時,毛利率參考歷史年度(2013-2015年)取70%,從而得出主營業務成本
,
    金額單位:人民幣萬元 項目 2016年6-12月 2017年 2018年 2019年 2020年
    主營業務成本
    2,069.37
    3,919.97
    4,588.85
    5,282.17
    5,813.15
    30
    毛利率
    70%
    70%
    70%
    70%
    70%
    減值測試時,毛利率參考歷史年度(2016-2018年)取68%,從而得出主營業務
成本,
    金額單位:人民幣萬元 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
    主營業務成本
    3,659.47
    3,974.64
    4,181.79
    4,399.97
    4,629.79
    毛利率
    68%
    68%
    68%
    68%
    68%
    毛利率基本穩定,差異較小。
    (3)期間費用
    收購時,各類費用明細如下:
    金額單位:人民幣萬元 項目 2016年6-12月 2017年 2018年 2019年 2020年
    營業費用
    1,017.10
    1,926.68
    2,255.43
    2,596.20
    2,857.18
    占收入比
    16%
    16%
    16%
    16%
    16%
    管理費用
    995.66
    1,858.70
    2,138.61
    2,412.81
    2,623.56
    占收入比
    15%
    15%
    15%
    15%
    15%
    財務費用
    -4.50
    1.28
    2.71
    3.99
    4.05
    合計
    2,008.26
    3,786.66
    4,396.75
    5,013.00
    5,484.79
    占收入比
    31.05%
    31.19%
    31.62%
    31.35%
    31.18%
    減值測試時,各類費用明細如下:
    金額單位:人民幣萬元 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
    營業費用
    857.26
    963.81
    1,008.04
    1,054.44
    1,103.13
    占收入比
    7.48%
    7.74%
    7.69%
    7.65%
    7.60%
    管理費用
    209.05
    225.50
    228.22
    233.90
    241.61
    占收入比
    1.82%
    1.81%
    1.74%
    1.70%
    1.67%
    研發費用
    1,339.81
    1,559.31
    1,511.33
    1,519.70
    1,575.19
    占收入比
    11.69%
    12.52%
    11.54%
    11.02%
    10.86%
    財務費用
    1.50
    1.55
    1.59
    1.64
    1.69
    合計
    2,407.62
    2,750.17
    2,749.18
    2,809.68
    2,921.62
    占收入比
    21.00%
    22.08%
    20.98%
    20.38%
    20.14%
    存在差異的主要原因為:營業費用、管理費用和研發費用的預測主要參考公司
歷史
    31
    年度各類費用占收入的比例確定,而收購較減值測試時歷史年度收入基數較低
,導致可參考歷史年度各類費用率較高,隨著公司營業收入的增長,其各類費用占
比有所下降,從而使得收購時預測的各類費用比例高于減值測試時的比例。
    (4)營業外收入、其他收益
    收購時,按可退稅收入的開票金額和增值稅退稅率(14%)計算得到的營業外收
入如下:
    金額單位:人民幣萬元 項目 2016年6-12月 2017年 2018年 2019年 2020年
    營業外收入
    573.28
    1,085.73
    1,267.55
    1,457.68
    1,603.45
    減值測試時,按可退稅收入的開票金額和增值稅退稅率(10%)計算得到的其他
收益如下:
    金額單位:人民幣萬元 項目 2019年 2020年 2021年 2022年 2023年
    其他收益
    295.18
    510.43
    403.68
    424.73
    446.90
    兩者產生差異的主要原因為(1)收入口徑不一致,(2)退稅率不一致
    4、折現率的差異:
    (1)無風險利率
    收購時,取10年期國債在評估基準日的到期收益率2.82%;
    減值測試時,采用Wind資訊系統所披露的評估基準日銀行間固定利率國債收益
率(10年期)的平均收益率3.23%作為無風險報酬率。
    (2) βL:有財務杠桿的權益的系統風險系數
    收購時,選取了25家滬深A股可比上市公司的βL值,然后根據可比上市公司的
所得稅率、資本結構換算成βU,βL=0.8250
    減值測試時,選取了信息技術和軟件行業(新證監會分類)共計192家可比上市
公司的加權剔除財務杠桿調整Beta,為0.9051,因資本結構為零,則βL=0.9051。
    (3) 市場風險溢價
    收購時,采用美國成熟市場的風險溢價進行調整確定,計算得到MRP=6.17%
    減值測試時,采用成熟股票市場的基本補償額加上國家風險補償額得到市場風
險溢價,計算得到MRP=7.24%
    (4) 企業特定風險調整系數的確定
    收購時,個別風險報酬率取5%;
    32
    減值測試時,企業特有風險系數取2.5%。
    通過上述分析得到:
    收購時,被評估單位的加權資本成本WACC(稅后口徑)為12.91%;
    減值測試時,先計算得出被評估單位的加權資本成本WACC(稅后口徑)12.28%
,根據稅后加權平均資本成本代入權益計算表,計算得出稅前加權平均資本成本(W
ACC稅前口徑)為14.18%。兩者折現率口徑存在差異。
    年審會計師意見:
    經核查,我們認為公司對收購永鼎致遠形成的商譽減值測試依據的關鍵參數合
理,商譽減值測試的方法符合企業會計準則的規定。2016、2017 年商譽未發現減值
跡象,不存在減值。
    二、結合形成商譽相關資產的行業情況及政策、永鼎致遠的主要產品情況、經
營業績及變動趨勢等,說明在2018年集中計提商譽減值準備的原因及合理性,相關
會計估計判斷和會計處理是否符合規定;
    1. 經營業績及變動趨勢
    永鼎致遠2018年的產品仍以移動數據擴容項目(如IP溯源及日志留存系統擴容
)為主,移動數據業務運營支撐系統的構建(如移動網絡數據采集平臺工程)為輔
。但是數據擴容項目較上期下降6,692.31萬元,降幅47.08%,導致營業收入顯著下
降。
    2018年實現收入10,088.05萬元,較上期下降35.12%,毛利率和費用率與上期持
平,凈利潤4,406.23萬元,較上期下降21.82%;扣除非經常性損益后的凈利潤4,34
2.13萬元,較當期承諾數低2,207.87萬元,完成比例66.29%。預測2019年收入增長
率9.62%計11,058.56萬元,詳見三(三)具體內容。
    2. 2018年計提商譽減值準備的原因
    中國聯通集團在2018年進行了整合調整,集團整合過程中增加了2G和3G電路域
采集技術的比重,但當年永鼎致遠研發的方向主要為高速網絡、物聯網數據深度挖
掘及安全產品方向,因此永鼎致遠沒有中標該部分2G和3G業務的軟件產品。另外,
一些省份2018年原有的業務擴容計劃延后,同時隨著運營商2018年在4G領域的投資
收縮,原有擴容項目報價體系降低,導致了永鼎致遠業績下滑。
    3. 2018年計提商譽減值準備的合理性及相關會計估計判斷和會計處理
    公司聘請的江蘇中企華中天資產評估有限公司出具的《江蘇永鼎股份有限公司
擬進行減值測試所涉及北京永鼎致遠網絡科技有限公司商譽和相關資產組合可回收
價值資產
    33
    評估報告》(蘇中資評報字〔2019〕第9045號),包含商譽的資產組或資產組
組合可收回金額為77,320.00萬元,低于賬面價值79,800.00萬元,本期應確認商譽
減值損失2,480.00萬元,其中歸屬于本公司應確認的商譽減值損失1,594.29萬元。
公司根據商譽減值測試結果按企業會計準則規定進行提取商譽減值的會計處理。
    年審會計師意見:
    經核查,我們認為2018年公司已按管理層預測的企業價值預計商譽減值準備,
該商譽減值計提充分。
    三、造成永鼎致遠未完成本年度業績承諾的原因是否具有延續性,分析是否存
在商譽繼續減值的風險。
    永鼎致遠2018年的產品仍以移動數據擴容項目(如IP溯源及日志留存系統擴容
)為主,移動數據業務運營支撐系統的構建(如移動網絡數據采集平臺工程)為輔
。但是數據擴容項目較上期下降6,692.31萬元,降幅47.08%,導致營業收入顯著下
降。
    造成永鼎致遠未完成2018年業績承諾的原因不具有延續性。首先,國家正在加
強網絡安全戰略指導和全面推進網絡安全和信息化的工作,運營商網絡遞進和安全
保障能力需求不斷增強,永鼎致遠基于新技術的革新和前端的客戶需求,在現有網
絡中已部署和儲備的了充足的網絡安全產品(如惡意程序、僵木蠕漏洞監測、安全
大數據與態勢感知、動態防御加固、智能域名安全解析加固等);其次,2019年運
營商根據5G網絡和信息安全的實際需求,在永鼎致遠提供服務的聯通16省及電信31
省,調整和增加相關業務采購份額。最后,永鼎致遠作為5G實驗局參與數據采集及
分析應用廠家,已提前做好技術儲備,并且服務于5G網絡的軟件產品的單價也會高于4G。
    考慮收購時預測以及業績實現情況,公司于2018年12月31日對收購永鼎致遠形
成的商譽進行減值測試時,調整收入增長率后,未來5年的收入平均增長率逐年降低
,毛利率和費用率與2018年度實現毛利率和費用率基本保持一致,根據商譽測試結
果于2018年末計提商譽減值損失1,594.29萬元。未來5年的收入增長率、折現率、
毛利率、費用率情況如下:
    項 目
    以后年度預測
    2019年度
    2020年度
    2021年度
    2022年度
    2023年度
    永續年
    收入增長率
    13.65%
    8.61%
    5.21%
    5.22%
    5.22%
    折現率
    14.18%
    14.18%
    14.18%
    14.18%
    14.18%
    14.18%
    毛利率
    68.08%
    68.08%
    68.08%
    68.08%
    68.08%
    68.05%
    34
    費用率
    24.58%
    27.19%
    25.07%
    24.47%
    24.23%
    24.23%
    根據表數據,預測2019年收入11,465.41萬元。截止目前,根據永鼎致遠實際經
營情況,預測永鼎致遠全年不含稅銷售收入不低于10,364.27萬元,占前述預測數
據比例90.40%。其中,已簽訂銷售合同項目2,331.61萬元,已投標項目1,832.66萬
元,已與客戶達成初步合作意向的項目6,200.00萬元。
    因此,根據已知情況、永鼎致遠主要產品市場現狀及在手訂單的情況,公司認
為造成永鼎致遠未完成本年度業績承諾的原因不具有延續性。能夠完成上表預測的
銷售增長率和毛利率預測,商譽不存在繼續減值的風險。
    年審會計師意見:
    經核查,我們認為根據公司的描述、提供的信息和已取得訂單,永鼎致遠能夠
完成上表預測的銷售增長率和毛利率預測,商譽不存在繼續減值的風險。
    三、財務數據
    7.現金流量。年報顯示,報告期公司實現營業收入32.21億元,經營活動產生的
現金流量凈額-1.36億元;去年同期營業實現營業收入28.71億元,經營活動產生的
現金流量凈額-1752萬元。近五年,公司營業收入合計128.54億元,公司經營活動
產生的現金流量凈額合計1.22億元,投資活動產生的現金流量凈額-2.03億元,籌資
活動產生的現金流量凈額-0.81億元,合計近五年現金流凈增加額-1.38億元。同時
,公司近五年的資產負債率自31.67%上升至42.37%,其中流動負債占比常年為90%
左右。請公司補充披露:
    (1)分析說明營業同比增長12.19%的情況下,經營活動產生的現金流量大額流
出的原因。(2)請結合上述有關財務指標和相關數據,充分分析和說明公司近五
年來的業務開展是否正常,現金流向真實性,并對比同行業可比上市公司,說明該
情形是否符合行業普遍現象和趨勢。(3)短期借款6.58億元,較上期期末增加4.58
億元,主要系母公司由于光棒項目、特種電纜、汽車項目等投入新增借款。請結合
上述近年來公司銀行借款、對外擔保等事項,仔細評估公司的現金流狀況,公司日
常經營是否對銀行續貸存在較大依賴,公司擬采取的措施。
    回復:
    一、分析說明營業同比增長12.19%的情況下,公司經營活動產生的現金流量大
額流出的原因。
    35
    公司2018年銷售收入32.21億元,比上年同期增長12.19%,銷售商品、提供勞務
收到的現金比上年同期增長8.29%,經營活動現金流出同比增加38,152萬元,增長1
1.97%。經營活動現金流出較經營活動流入多的主要原因:子公司金亭線束2018年
底增加存貨10,495萬元,其中2018年度新成立的蘇州金亭增加原材料、半成品、產
成品等存貨共5,263萬元,金亭線束及武漢金亭庫存商品增加4,388萬元;江蘇永鼎
泰富工程有限公司2018年底增加建造合同形成的已完工未結算資產5,186萬元。
    二、結合上述有關財務指標和相關數據,充分分析和說明公司近五年來的業務
開展是否正常,現金流向真實性,并對比同行業可比上市公司,說明該情形是否符
合行業普遍現象和趨勢。
    近五年來,公司營業收入及經營活動現金流情況如下表所示:
    單位:萬元
    項目 2018年度 2017年度 2016年度 2015年度 2014年度 合計
    營業收入
    322,125
    286,921
    257,858
    225,562
    192,887
    1,285,353
    經營活動現金流流入
    343,308
    313,053
    303,238
    263,299
    227,998
    1,450,896
    經營活動現金流流出
    356,925
    315,822
    297,604
    258,272
    210,041
    1,438,664
    經營活動現金流量凈額
    -13,617
    -2,769
    5,634
    5,027
    17,957
    12,232
    投資活動產生的現金流量凈額
    -46,505
    12,251
    -20,461
    -999
    35,377
    -20,337
    籌資活動產生的現金流量凈額
    34,199
    -7,627
    13,937
    -5,322
    -43,253
    -8,066
    現金及現金等價物凈增加額
    -25,389
    2,150
    218
    -166
    9,542
    -13,645
    由上表可知,公司的營業收入逐年上升,經營活動現金流入和經營活動現金流
出均也相應逐年上升,增長幅度與公司經營趨勢和實際情況相匹配,現金流向真實
。
    經過多年來的潛心經營,公司由一個單一生產銷售光電纜的企業成長為業務范
圍涵蓋通信科技、海外工程、汽車線束三大產業的企業,并積極發展超導業務。公
司對標同行業上市公司為通信行業上市公司,2018年度,公司通信光電纜經營活動
產生的現金流量凈額7,498萬元,營業收入115,018萬元,經營活動產生的現金流量
凈額占營業收入的6.5%。同行業上市公司亨通光電2018年經營活動產生的現金流量
凈額占營業收入的比例為5.5%,長飛光纖光纜2018年經營活動產生的現金流量凈額
占營業收入的比例為5.0%,中天科技2018年經營活動產生的現金流量凈額占營業收
入的比例為7.0%。
    總體而言,公司經營活動現金流和營業收入的匹配程度總體符合行業普遍現象
和趨勢,但會因公司的實際情況表現出一定的差異性。
    公司近五年來現金流凈增加額合計為-1.36億元,主要源于公司近五年來經營規
模
    36
    擴大導致投資支出增加。近五年來,公司投資活動產生的現金流量凈額-2.03億
,投資主要為以下項目:公司為了延伸產業鏈2014年-2015投資光纖項目期,投資
額為21,155萬元;為了進一步延伸產業鏈,提升公司的競爭力,公司2018年投資光
纖預制棒項目,投資額為25,516萬元;2016年公司為了橫向擴大公司業務范圍,公
司收購了北京永鼎致遠的部分股權,股權轉讓款為11,970萬元。
    公司上述投資行為主要從公司的綜合競爭力、長期戰略目標考慮,均屬正常的
投資行為,現金流向真實合理。但由于投資戰略和步驟不同,投資行為與主業為通
信線纜的同行業相比不具可比性。
    三、請結合上述近年來公司銀行借款、對外擔保等事項,仔細評估公司的現金
流狀況,公司日常經營是否對銀行續貸存在較大依賴,公司擬采取的措施。
    公司近三年銀行借款情況如下表所示:
    單位:萬元
    項目
    2018年12月31日
    2017年12月31日
    2016年12月31日
    短期借款
    65,800.00
    20,000.00
    19,633.38
    長期借款
    15,316.98
    17,090.82
    19,756.54
    公司2016年短期借款19,633.38萬元,2017年公司短期借款20,000萬元,基本持
平。公司2016年長期借款19,756.54萬元,2017年長期借款17,090.82萬元,2018年
長期借款15316.98萬元,公司長期借款逐年略有下降。
    公司2018年短期借款較上期期末增加4.58億元,主要系公司2018年新項目的投
入。公司以發行可轉換公司債券的融資方式籌集“年產600噸光纖預制棒項目”和“
年產1000萬芯公里光纖項目”的項目投入資金,由于發行可轉換公司債券籌集資金
審核流程比較長,在募集資金未到位之前,公司通過銀行短期借款的方式籌集資金
,以保證新項目按計劃順利進行。目前公司已成功完成可轉換公司債券的發行,并
置換前期光棒項目投入資金2.6億元,上述款項已歸還。
    公司對外擔保主要為與控股股東互保事項,控股股東資信情況良好,多年來未
發生過債務違約,公司因對外擔保形成潛在現金流流出風險較小。
    公司營業收入及現金流量正常,資產負債率較低,日常經營沒有對銀行續貸產
生重大依賴。但同時,公司對于特定業務類型,如海外工程項目的開展需開具高額
的信用證保函,需要依靠銀行提供融資授信。總體而言,在公司適度地采用銀行借
款融資資金,既合理地利用了財務杠桿,又避免了財務高風險。
    37
    8.年報分季度主要財務數據顯示,每季度營業收入分別為6.61億元、7.46億元
、8.41億元、9.71億元,呈增長趨勢;歸屬于上市公司股東的凈利潤分別為4037萬
元、3655萬元、2727萬元、8931萬元,波動較大。請公司補充披露:結合所處行業
經營、實際業務開展和進度、投資收益等情況,分析季度性營業收入與凈利潤變動
趨勢不一致的原因、大幅波動的合理性和匹配性。
    回復:
    對于季度性營業收入與凈利潤變動趨勢不一致的原因、大幅波動的合理性和匹
配性,主要體現在海外工程業務、軟件開發業務和投資收益三個方面:
    1、海外工程業務
    公司海外工程業務2018年一季度營業收入21,649萬元,凈利潤1,731萬元,第二
季度營業收入14,110萬元,凈利潤1,732萬元,第三季度營業收入22,285萬元,凈
利潤1,231萬元,第四季度營業收入20,224萬元,凈利潤2,581萬元。海外工程主要
業務模式為承攬國外的總承包項目,主要包括孟加拉SHAHJIBAZAR 100MW燃氣電站項
目、孟加拉國家電風公司“吉大港230KV和132KV變電站”等項目。工程施工收入的
確認原則采用完工百分比法,完工進度根據已經發生累計施工成本占預計施工總成
本的比例確定。從公司整體層面來講,由于海外工程業務同時進行的項目有多個,
每個項目的收益率及完工進度都不一致,收益率高的項目完工進度確認的多,會導
致利潤較高,海外工程業務的行業特征導致確認的收入和凈利潤的變動趨勢不一致
,這種大幅度波動符合行業特點,是合理的。
    2、軟件開發業務
    北京永鼎致遠網絡科技有限公司主要從事技術開發、技術推廣、技術轉讓、技
術咨詢、技術服務,收入確認按照客戶的初驗單進行。根據行業特點,軟件開發的
初驗大部分集中在年底進行,因此第四季度確認的收入較多。同時,相比于傳統制
造業,軟件行業的毛利率較高,達到60%左右。2018年四季度,永鼎致遠確認營業收
入6,449萬元,確認凈利潤3,396萬元,使得公司整體層面確認的收入和凈利潤變動
趨勢不一致。這種大幅度波動與其業務特性相匹配,符合其行業特點,是合理的。
    3、投資收益
    第一季度
    第二季度
    第三季度
    第四季度
    合計
    歸屬于上市公司股東的凈利潤
    4,037
    3.655
    2,727
    8,931
    19,350
    投資收益
    7,392
    2,340
    2,797
    6,323
    18,852
    其中:東昌投資
    5,668
    1,631
    3,266
    3,147
    13,712
    38
    占歸屬于上市公司股東凈利潤比例
    140%
    45%
    120%
    35%
    71%
    蘇州波特尼
    1,413
    724
    -350
    1,861
    3,648
    占歸屬于上市公司股東凈利潤比例
    35%
    20%
    -13%
    21%
    19%
    公司投資收益主要來自于上海東昌投資發展有限公司和蘇州波特尼電氣系統有
限公司,其主營業務均屬汽車及線束領域,而汽車銷售有明顯的季節性特點,春節
前后的銷售量會大幅增加,因此,公司對這兩家公司的投資收益在第一季度和第四
季度明顯大于第二季度和第三季度。公司投資收益季度性波動比較大,成為造成季
度性營業收入與凈利潤變動趨勢不一致的又一重要原因。
    9.應收賬款。公司應收賬款賬面余額12億元,壞賬準備人民幣4,627.86萬元,
賬面價值為人民幣11.8億元。期末終止確認的銀行承兌票據7285萬元。單項金額重
大并單獨計提壞賬準備的應收賬款7344萬元,涉及七位客戶。按信用風險特征組合
計提壞賬準備的應收賬款期末余額11.05億元,占營業收入比34%,期初余額10.24億
元。請公司補充披露:(1)具體說明按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬
款的相關政策,披露前五大該類別的客戶、金額、回款期,對于按照按信用風險特
征組合計提壞賬準備的應收賬款常年不計提壞賬準備的依據,是否符合會計準則和
同行業普遍情況;(2)單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款對于七位客戶
的計提比例均不同,請說明計提比例確定的依據和合理性。請會計師發表意見。
    回復:
    一、按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款的相關政策,披露前五大該
類別的客戶、金額、回款期,對于按照按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬
款常年不計提壞賬準備的依據,是否符合會計準則和同行業普遍情況;
    1. 按信用風險特征組合計提壞賬準備的應收賬款的相關政策
    公司對單項金額不重大以及金額重大但單項測試未發生減值的應收款項,按信
用風險特征的相似性和相關性對金融資產進行分組。在資產負債表日,公司對除關
聯方外的賬齡在2年及以下的應收賬款,按區域和客戶相結合作為信用風險特征,劃
分為若干組合,根據以前年度與之相同或類似信用風險特征的應收款項組合實際發
生的壞賬情況為基礎,結合現時情況確定應計提的壞賬準備。
    公司目前的客戶集中于汽車整車廠和電信運營商,多系常年合作伙伴,客戶整
體信用資質良好。通信光電纜產品的結算是跟隨甲方通訊工程的結算而后進行的,
建設周期短的通訊工程一般回款較快,而建設周期長的通訊工程結算周期一般較長
。項目的實際
    39
    狀況決定通訊工程的建設周期,也對項目的結算周期較大影響。根據多年的歷
史經驗和業務實踐判斷,建設周期在2年以內的應收款項一般沒有產生壞賬的風險,
一般都在3年以內可以正常收回。而3年以上未結算的應收款項,可能由于意外因素
存在回收困難。
    公司應收款項都是按照單個項目與客戶結算的,與同一個客戶的應收款項可能
由多個不同時間交付的訂單組成。所以同一個客戶會存在交貨3年以上的款項未結算
,而大部分2年以內的訂單已經結算的情況。
    為正確判斷這類既有長賬齡未結算但實際又是交易和回款頻繁的優質客戶的壞
賬情況,公司從謹慎的角度考慮,對賬齡在3年以上的應收款項,不區分是否金額重
大,基本一律判斷為存在減值風險,全額按照單項100%計提減值準備。該減值計提
比例,比較同行業一般5年以上賬齡才100%計提,是比較嚴格的。
    在嚴格對3年以上賬齡的應收款項提取壞賬后,在進行信用風險組合計提前,已
經完整考慮并計提了存在壞賬風險的應收款項壞賬準備。公司對除關聯方外的賬齡
在2年及以下的應收賬款,按區域和客戶相結合作為信用風險特征,劃分為若干組
合,根據以前年度與之相同或類似信用風險特征的應收款項組合實際發生的壞賬情
況為基礎,結合現時情況確定應計提的壞賬準備。在該情況下,一般判斷交貨時間
較短的應收款項回收風險低,無特殊情況不計提。
    所以,公司應收款項的壞賬計提政策是由單項計提和信用風險組合計提共同考
慮的,信用風險組合計提比例不能完整反映公司的壞賬政策。在嚴格的3年以上賬齡
100%全額單項計提的原則下,公司壞賬計提政策與公司按照單個訂單區分賬齡并且
與客戶進行結算的交易方式是匹配的,與公司實際業務開展方式是一致的。結合查
詢同行業上市公司應收賬款壞賬準備計提總額一般占應收賬款總金額比例一般在3%
-4%,公司壞賬準備計提比例為3.77%,居于行業正常水平,是比較合理的。
    2. 前五大該類別的客戶、金額、回款期
    按信用風險特征組合計提壞賬準備前5大客戶如下:
    單位:元
    序號
    客戶
    已開票應收賬款金額
    未開票應收賬款金額
    合計應收賬款金額
    賬齡
    1
    康明斯CUMMINSINC
    55,982,832.3
    -
    55,982,832.3
    1年以內
    2
    上汽通用汽車有限公司
    37,745,086.7
    21,464,799.27
    59,209,885.9
    1年以內
    3
    上汽大眾汽車有限公司
    16,318,568.4
    51,833,323.35
    68,151,891.8
    1年以內
    4
    上汽通用東岳汽車有限
    36,521,195.7
    -
    36,521,195.7
    1年以內
    40
    公司
    5
    上海大眾動力總成有限公司
    10,825,576.0
    23,409,258.18
    34,234,834.2
    1年以內
    合計
    157,393,259.10
    96,707,380.80
    254,100,639.90
    -
    由上表可見,公司前5大應收賬款客戶均為汽車主機廠,主要供貨產品系汽車線
束。表現為期末余額大,賬期較短,基本沒有1年以上賬齡應收款?;乜釔諞話閽?
個月。
    前5大客戶2019年1至5月回款情況如下:
    單位:元
    序號
    客戶
    2019年1至5月
    回款金額
    應收賬款余額
    回款率
    1
    康明斯CUMMINSINC
    70,278,322.67
    55,982,832.30
    125.54%
    2
    上汽通用汽車有限公司
    70,081,028.94
    59,209,885.93
    118.36%
    3
    上汽大眾汽車有限公司
    63,764,344.82
    68,151,891.78
    93.56%
    4
    上汽通用東岳汽車有限公司
    52,748,481.00
    36,521,195.73
    144.43%
    5
    上海大眾動力總成有限公司
    32,969,391.79
    34,234,834.21
    96.30%
    合計
    289,841,569.22
    254,100,639.95
    114.07%
    由統計信息可見,公司汽車主機廠客戶信用期一般在3個月。前5大客戶2018年
末應收賬款總額254,100,639.95元,公司2019年1-5月回款總額289,841,569.22元,
回款率114.07%.
    3. 與同行業提取壞賬政策的比較
    (1) 同行業上市公司,壞賬計提政策如下:
    賬齡
    永鼎股份
    亨通光電
    烽火通信
    長飛光纖
    中天科技
    1年以內
    0%
    5%
    1%
    1%
    1%
    1-2年
    0%
    10%
    3%
    5%
    5%
    2-3年
    0%
    30%
    5%
    10%
    7%
    3-4年
    100%
    50%
    20%
    30%
    25%
    4-5年
    100%
    80%
    50%
    50%
    50%
    5年以上
    100%
    100%
    100%
    100%
    100%
    將永鼎股份期末應收賬款按照上述同行業上市公司壞賬計提政策進行模擬測算
,除亨通光電外,壞賬計提金額與同行業其他上市公司接近,具體情況如下表所示
:
    單位:元
    41
    賬 齡
    永鼎股份
    賬齡結構
    永鼎股份
    壞賬準備
    按照亨通光電
    政策計算壞賬
    按照烽火通信政策計算壞賬
    按照長飛光纖政策計算壞賬
    按照中天科技政策計算壞賬
    1年以內
    1,043,125,167.65
    0.00
    52,156,258.38
    10,431,251.68
    10,431,251.68
    10,431,251.68
    1-2年
    109,105,604.74
    0.00
    10,910,560.47
    3,273,168.14
    5,455,280.24
    5,455,280.24
    2-3年
    29,739,295.92
    0.00
    8,921,788.78
    1,486,964.80
    2,973,929.59
    2,081,750.71
    3-4年
    17,874,592.68
    17,659,757.34
    8,937,296.34
    3,574,918.54
    5,362,377.80
    4,468,648.17
    4-5年
    8,576,543.85
    8,576,543.85
    6,861,235.08
    4,288,271.93
    4,288,271.93
    4,288,271.93
    5年以上
    20,042,326.88
    20,042,326.88
    20,042,326.88
    20,042,326.88
    20,042,326.88
    20,042,326.88
    壞賬準備
    46,278,628.07
    46,278,628.07
    107,829,465.93
    43,096,901.96
    48,553,438.11
    46,767,529.60
    2018年度與前幾年相比,未發生與提取壞賬準備有關的會計政策變更。
    根據2019年1月1日起施行的《企業會計準則第22號——金融工具確認和計量》
,永鼎股份自2019年執行上述新金融工具準則并對原會計政策進行變更。執行新金
融工具準則后,永鼎股份金融資產減值會計處理修改為預期損失法,完整考慮金融
資產未來預期信用損失情況,從而能更加及時、足額地計提金融資產減值準備和反
映金融資產信用風險。
    (2) 選取同行業上市公司2018年報合并報表數據,分析壞賬準備計提比例
    單位:元
    賬齡
    永鼎股份
    亨通光電
    烽火通信
    長飛光纖
    中天科技
    原值
    1,228,463,531.72
    8,732,391,567.27
    8,278,911,283.89
    3,070,048,682.00
    6,520,160,602.46
    壞賬總金額
    46,278,628.07
    547,019,551.34
    547,392,774.35
    93,291,698.00
    255,698,101.86
    提取壞賬比例
    3.77%
    6.26%
    6.61%
    3.04%
    3.92%
    查詢同行業上市公司應收賬款壞賬準備計提情況,與公司應收賬款壞賬準備情
況比較,公司應收賬款壞賬準備計提比例為3.77%。由于行業內企業多涉及多種經營
,計提比例差異較大,公司壞賬準備計提比例居于行業正常水平。
    年審會計師意見:
    經核查,我們認為公司應收賬款壞賬準備計提充分,應收賬款壞賬準備占應收
賬款總額計提比例處于行業正常水平,具有合理性。
    二、單項金額重大并單獨計提壞賬準備的應收賬款對于七位客戶的計提比例均
不同,請說明計提比例確定的依據和合理性。
    公司對單項金額重大并單項計提壞賬準備的應收款項的壞賬準備提取政策:
    42
    單項金額重大的判斷依據或金額標準
    本公司將金額為人民幣500萬元以上的應收款項和人民幣50萬元以上的其他應收
款確認為單項金額重大的應收款項。
    單項金額重大并單項計提壞賬準備的計提方法
    本公司對單項金額重大的應收款項單獨進行減值測試,單獨測試未發生減值的
金融資產,包括在具有類似信用風險特征的金融資產組合中進行減值測試。單項測
試已確認減值損失的應收款項,不再包括在具有類似信用風險特征的應收款項組合
中進行減值測試。
    這些客戶都是電信運營商在各地的省級分公司。公司與單項金額重大并單獨計
提壞賬準備的七位客戶的應收賬款余額是由多筆交易形成。每個單項訂單是公司按
照客戶訂單數量和交貨地點的要求,組織生產并發貨至客戶地址并由客戶簽收。
    公司與電信運營商進行結算對賬時,是以單個訂單的交貨和結款作為核算方式
的。與結算相對應,公司在統計與電信運營商的賬齡不是采用先進先出的方式,而
是以單個訂單的交付實現作為統計應收賬款賬齡的基礎。
    由于各種因素,單項金額重大并單獨計提壞賬準備的七位客戶有部分已經交貨
在3年以上的訂單未完全收回貨款。雖然這些主要客戶均目前仍然是主要客戶,并與
公司保持較高的交易額,但出于謹慎性的考慮,公司對這些賬齡3年以上未完全回
款的應收賬款全額提取了壞賬準備。
    由于單項金額重大并單獨計提壞賬準備的七位客戶的應收賬款賬齡中超過3年賬
齡的比例各不相同,所以在提取壞賬準備的比例上也反映不同。如下表中對這七位
客戶2018年銷售和收款的情況所反映,客戶與公司交易正常,年交易和收款金額遠
高于提取的壞賬準備金額,這些客戶短賬齡款項的回收情況較好,提取應收賬款壞
賬準備金額符合實際預期。公司統計了這七位客戶3年以上賬齡應收賬款的情況如下表:
    單位:元
    序號
    客戶名稱
    2018年期末應收賬款總額
    3年以上賬齡 應收賬款
    提取壞賬準備 金額
    1
    中國移動通信集團云南有限公司
    23,581,272.18
    4,508,937.19
    4,508,937.19
    2
    中國電信集團公司山西省電信分公司
    13,989,488.64
    99,685.11
    99,685.11
    3
    中國電信股份有限公司江西分公司
    10,302,832.96
    213,745.58
    213,745.58
    4
    中國電信股份有限公司廣東分公司
    9,603,544.37
    16,669.90
    16,669.90
    5
    中國移動通信集團貴州有限公司
    5,543,917.99
    1,218,149.02
    1,218,149.02
    43
    6
    中國電信股份有限公司孝感分公司
    5,404,799.30
    3,652,172.68
    3,652,172.68
    7
    中國移動通信集團甘肅有限公司
    5,018,596.04
    4,205,241.43
    4,205,241.43
    合計
    73,444,451.48
    13,914,600.91
    13,914,600.91
    續上表
    序號
    客戶名稱
    提取壞賬原因
    提取壞賬金額
    2019年收回金額
    1
    中國移動通信集團云南有限公司
    付款需地市到貨證明未提供完整
    4,508,937.19
    2019年1月已回款1,054,248.00
    2
    中國電信集團公司山西省電信分公司
    逾期時間過長,已無法核對。
    99,685.11
    -
    3
    中國電信股份有限公司江西分公司
    尾款
    213,745.58
    -
    4
    中國電信股份有限公司廣東分公司
    尾款
    16,669.90
    -
    5
    中國移動通信集團貴州有限公司
    付款需地市到貨證明未提供完整
    1,218,149.02
    -
    6
    中國電信股份有限公司孝感分公司
    需要與客戶核對一致后處理
    3,652,172.68
    -
    7
    中國移動通信集團甘肅有限公司
    框架協議金額上限超額,需補簽結算合同
    4,205,241.43
    1,590.00
    合計
    -
    13,914,600.91
    1,055,838.00
    單項金額重大并單獨計提壞賬準備的七位客戶2018年與公司交易情況
    單位:元
    序號
    客戶名稱
    2018年自該客戶新取得訂單
    2018年自該客戶收回貨款
    2018年向該客戶發貨
    1
    中國移動通信集團云南有限公司
    22,026,705.81
    26,742,207.48
    21,598,436.07
    2
    中國電信集團公司山西省電信分公司
    21,606,161.21
    34,506,528.67
    14,146,564.47
    3
    中國電信股份有限公司江西分公司
    12,731,609.32
    9,454,829.62
    13,740,480.57
    4
    中國電信股份有限公司廣東分公司
    30,110,723.62
    33,102,495.86
    33,842,058.90
    5
    中國移動通信集團貴州有限公司
    9,569,844.37
    6,156,952.41
    2,841,106.93
    6
    中國電信股份有限公司孝感分公司
    612,258.21
    581,556.56
    646,054.10
    7
    中國移動通信集團甘肅有限公司
    6,376,251.89
    4,941,414.19
    6,376,340.50
    44
    合計
    103,033,554.43
    115,485,984.79
    93,191,041.54
    由上表可知,上述七位客戶與公司交易正常,年交易和收款金額遠高于提取的
壞賬準備金額。而且提取壞賬準備的訂單未結算的主要原因為2015年以前,存在個
別訂單與客戶對賬出現差異的情況,上述情況的發生具有偶發性,隨著公司不斷加
強與客戶之間的交易流程控制,后續未發生過類似情形,不影響公司內控的有效性
。對于上述應收賬款,期后仍有收回的可能,如中國移動通信集團云南有限公司201
9年收回了大額提取壞賬準備的應收賬款。所以公司對單項金額重大并單獨計提壞
賬準備的七位客戶,按照訂單實現的時間而非先進先出原則計提壞賬準備的依據是
謹慎并且合理的。
    年審會計師意見:
    經核查,我們認為公司按照訂單實現的時間統計賬齡,按訂單對賬齡3年以上的
款項全額計提壞賬準備。該壞賬準備計提的依據充分并且合理。
    10.年報披露,預付賬款1.51億元,較上期期末增加74.83%,一年以上的預付賬
款合計1172萬元,為江蘇永鼎泰富工程有限公司預付CCCE貨款4,117.91萬元。請公
司補充披露:(1)CCCE公司的詳細信息和股東結構,預付款形成原因,以及標的
貨物情況;(2)一年以上預付賬款的明細構成,預付對象及其關聯性,相關采購合
同的真實性,資金流向,預計結算時點,是否符合基本商業邏輯。請會計師發表意見。
    回復:
    一、CCCE公司的詳細信息和股東結構,預付款形成原因,以及標的貨物情況;


    CCC Engineering Limited(以下簡稱CCCE),在孟加拉人民共和國成立,股東為
HUA JIE和DKM Fazlul Huq,持股比例分別為80%和20%,公司主要負責人為DKM Faz
lul Huq, Mozammel Hoque, Abdurs Salam sardar, Shuvashis Mitra,該公司主
營為各電壓等級的輸變電線路、變電站項目、埋地及架空線路及發電廠項目提供土
建安裝服務及組織安排具備相關工作經驗的勞工,該公司在孟加拉有多年的施工經驗。
    預付款形成的原因是將公司總承包的孟加拉SHAHJIBAZAR 100MW燃氣電站項目的
土建安裝等施工的工作量分包給CCCE。公司與CCCE于2018年10月簽訂合同,約定合
同總價2,000萬美元,同時約定在簽訂日后的60天內向CCCE支付合同總價30%的計60
0萬美元。依據該合同,公司已在2018年向CCCE預付30%合同款600萬美元預付款項
,符合行業慣例。
    年審會計師意見:
    45
    經核查,我們認為依據公司提供的資料,公司預付CCCE公司的款項有合同對應
,且向CCCE公司預付600萬美元與合同條款約定一致。
    二、一年以上預付賬款的明細構成,預付對象及其關聯性,相關采購合同的真
實性,資金流向,預計結算時點,是否符合基本商業邏輯。
    1年以上預付款主要構成:
    供應商
    一年以上
    預付賬款余額(元)
    付款期間
    賬齡
    預計結算時點
    ABB SWITZERLAND LTD BADEN SWITZERLAND
    5,241,812.62
    合同約定
    1-2年
    2019年8月
    HITACHI TD SYSTEMS ASIA PTE LTD
    5,576,661.68
    合同約定
    2-3年
    2019年7月
    山東達馳電氣有限公司
    620,000.00
    合同約定
    1-2年
    2019年8月
    1. 向ABB SWITZERLAND LTD BADEN SWITZERLAND預付5,241,812.62元,全部是
用于為孟加拉7個變電站項目的材料采購所支付的預付款,其與公司無關聯方關系。
預付款超出一年的原因是因采購的繼電?;ど璞溉可⒒踔芷誚銑?,生產完畢
后還需要項目業主安排時間做目睹試驗或檢驗,且該設備采購合同約定分階段付款
所導致。總合同金額424.70萬瑞士法郞,已支付168.15萬瑞士法郎,按照工程進度
結轉58.16萬瑞士法郎,結余109.95萬瑞士法郎。其中一年以上預付款合計75.03萬
瑞士法郎。
    2. 向HITACHI TD SYSTEMS ASIA PTE LTD預付5,576,661.68元,全部是用于為
孟加拉7個變電站項目的材料采購所支付的預付款,其與公司無關聯方關系。預付款
超出一年的原因是因采購的132kV GIS設備(組合電器設備)生產發貨周期較長,
生產完畢后還需要項目業主安排時間做目睹試驗或檢驗,且該設備采購合同約定分
階段付款所導致。總合同金額901.03萬美元,根據合同預付10%,已支付10%計90.10
萬美元。其中一年以上預付款合計90.10萬美元。
    3. 向山東達馳電氣有限公司預付620,000.00元,是用于為尼泊爾ST3BSTL項目
采購變壓器所支付的預付款,其與公司無關聯方關系。合同總金額6,200,000.00元
,根據合同預付10%,已支付620,000.00元。預付款超出一年的原因是因供應商尚未
完成交貨,且采購合同約定分階段付款所導致。
    年審會計師意見:
    經核查,我們認為一年以上預付賬款均根據采購合同約定的付款方式支付。相
關采購合同真實,資金流向與合同簽訂方一致。相關供應商與永鼎股份公司無關聯
方關系。上述采購行為是為承建海外工程業務而實施的,符合基本商業邏輯。
    46
    11.年報披露,其他應收款期末余額6827萬元,為按信用風險特征組合計提壞賬
準備的其他應收款,較期初增加21%,其中一年以上2432萬元。請補充披露:(1)
其他應收款按性質分類中,各項款項的形成原因和性質、對象,是否為關聯方,未
計提壞賬準備的原因和合理性,預計收回的時間;(2)南京金世邦工業設備制造
有限公司往來款210.46萬元,賬齡3年以上,已全額計提壞賬準備。請補充形成原因
、無法收回的原因,相關決策程序是否齊備;(3)“其他”金額2132萬元,其中
蘇州秦瀚堂國際文化投資集團有限公司、上海曉昀網絡科技發展有限公司分別200萬
元、164萬元。補充披露:形成原因、商業實質、上述交易對象的基本情況、資信
狀況,以及與上市公司及董監高、控股股東的關系,是否構成資金占用,預計收回時間。
    回復:
    一、其他應收款按性質分類中,各項款項的形成原因和性質、對象,是否為關
聯方,未計提壞賬準備的原因和合理性,預計收回的時間
    公司期末其他應收款具體情況如下表所示:
    款項性質
    金額 (萬元)
    形成原因
    性質
    對象
    是否關聯方
    未計提壞賬準備的原因及合理性
    預計收回時間
    業績補償款
    1,486
    永鼎致遠2018年度未完成業績承諾,按《盈利補償協議》對公司進行補償
    業績補償款
    莫思銘、陳雅平、王明余
    莫思銘為關聯方
    已收回
    截至到目前已收回
    押金
    1,443
    其中1400萬元為公司融資租賃支付的押金,其余43萬元為公司正常業務押金
    押金
    廣融達金融租賃有限公司、公司客戶
    廣融達金融租賃有限公司為關聯方
    按照融資租賃合同,廣融達金融租賃有限公司1400萬元押金抵最后一期融資租
賃費,因此不存在不可收回的風險??突У囊滴裱航?,對其中的12.3萬元由于業務
未按合同正???,收回的可能性較小,全額計提了壞帳準備,其余業務都在正常
進行,也不存在不可收回的風險
    2021年12月20日,1400萬元押金抵最后一期租賃費,客戶押金在業務約定期滿
后陸續收回
    47
    投標及履約保證金
    1,248
    投標時支付的投標保證金以及中標后支付的履約保證金
    保證金
    公司客戶
    非關聯方
    投標保證金至投標結束后陸續收回,履約保證金等公司履約完畢后陸續收回
    備用金
    560
    員工出差備用金
    備用金
    公司員工
    非關聯方
    公司對已離職員工的備用金5.4萬計提了壞帳準備,其余為正常的業務備用金,
不存在不可收回的風險
    一年內陸續收回
    應收往來款
    362
    其中210萬預付南京金世邦工業設備制造有限公司光纖采購款,因長期未收到貨
物,轉入其他應收款;公司2018年將永鼎電氣部分股權轉讓給該公司總經理姚昴,
按協議可分期支付該股權款,125.8萬元未到付款期限,其余為公司因業務原因與
其他公司及個人發生的零星往來
    往來款
    公司客戶、公司員工
    非關聯方
    公司已對其中的255萬元全額計提了壞賬準備,其余的應收款為正常業務往來,
不存在不可收回的風險
    125.8萬按合同規定的期限將于2019年12月底收回,其余正常業務往來款按業務
約定期限陸續收回
    其他
    2,133
    其中700萬元購買保險產品,200萬元為蘇州秦瀚堂國際文化投資集團有限公司
形成的外來款,140萬元為按同期貸款利率借給員工借款,164萬元為與上海曉昀網
絡科技發展有限公司發生的往來款,223萬元為公司發行可轉換公司債券過程中發生
的費用
    其他
    公司客戶、保險公司、公司員工
    非關聯方
    公司已對其中的120萬計提了壞賬準備,其余為正常業務,也不存在不可收回風
險
    700萬保險產品在保險期滿后即可收回,其余正常業務按約定期限陸續收回
    合計
    7,232
    -
    -
    -
    -
    -
    -
    48
    二、南京金世邦工業設備制造有限公司往來款210.46萬元,賬齡3年以上,已全
額計提壞賬準備。請補充形成原因、無法收回的原因,相關決策程序是否齊備。
    2012年,公司主要原材料光纖緊缺,公司多渠道尋找光纖供應,南京金世邦工
業設備制造有限公司同意幫助公司采購光纖,公司支付預付款500萬元,按公司規定
履行審批流程后,公司于2012年5月17日支付了該款項,符合公司相應決策流程的
要求。后續公司未收到南京金世邦工業設備制造有限公司的光纖,經多次催討,對
方仍未歸還上述款項,該款項預計收回的可能性很小,全額計提了壞賬準備。2016
年5月31日,南京金世邦工業設備制造有限公司被南京市中級人民法院(2016)蘇01
民破7號民事裁定受理破產清算,公司于2017年1月10日被管理人審核確認債權金額
為6,189,972.23元(其中本金500萬元,利息118.997223萬元)。2018年10月,公
司收回分配款289.5398萬元,尚余金額210.46萬元。
    對于2012年發生的上述采購事項,是公司基于業務發展需要進行的,操作流程
上確系存在一定的瑕疵,但屬于偶發的。后續業務開展過程中,公司已建立了完善
的內部控制制度,且得到了有效的執行。
    三、“其他”金額2132萬元,其中蘇州秦瀚堂國際文化投資集團有限公司、上
海曉昀網絡科技發展有限公司分別200萬元、164萬元。補充披露:形成原因、商業
實質、上述交易對象的基本情況、資信狀況,以及與上市公司及董監高、控股股東
的關系,是否構成資金占用,預計收回時間
    1、對蘇州秦瀚堂國際文化投資集團有限公司形成的其他應收款相關情況
    2017年9月29日,公司與蘇州秦瀚堂國際文化投資集團有限公司簽訂《服務協議
》,蘇州秦瀚堂國際文化投資集團有限公司利用自身資源優勢和經驗優勢為公司在
超導電力技術及相關優勢領域向有關部門進行項目對接、申報、審批、規劃咨詢、
資源整合等方面提供全方位的咨詢和服務。
    基于上述合作協議,針對國網江蘇公司就同里新能源小鎮超導電纜項目,公司
向其支付200萬元款項。由于此項目2018年未能啟動,2018年12月18日,雙方簽訂了
協議書,終止2017年9月29日簽訂的《服務協議》,協議約定秦瀚堂退還永鼎股份
支付的200萬元咨詢服務費,上述款項轉為其他應收款,至今尚未收回,公司正在積
極組織催收。
    蘇州秦瀚堂國際文化投資集團有限公司成立于2015年2月6日,注冊資本10,000
萬元,經營范圍:對國內外文化項目的投資、投資管理、資產管理、投資咨詢、企
業管
    49
    理咨詢、經濟信息咨詢;設計、制作、代理銷售藝術品(不含古董),并提供
相應技術開發、技術推廣、技術轉讓、技術咨詢、技術服務;發布廣告;組織文化
藝術交流活動(不含營業性演出);承辦展覽展示活動;影視策劃;翻譯服務。(
依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動)
    蘇州秦瀚堂國際文化投資集團有限公司與公司及董監高、控股股東不存在關聯
關系。
    2、對上海曉昀網絡科技發展有限公司形成的其他應收款相關情況
    公司與上海曉昀網絡科技有限公司共同出資成立了老撾永鼎通信技術有限公司
,注冊資本52萬美元,公司出資31.2萬美元,占60%的股權比例。多年經營后,老撾
永鼎經營一直處于虧損狀態,業務發展未達到預期目標。因此,經與上海曉昀網絡
科技發展有限公司友好協商,公司于2018年1月1日將其持有的60%股權轉讓給上海
曉昀網絡科技發展有限公司,轉讓價格為24.96萬美元。
    上海曉昀網絡科技有限公司成立于2004年3月9日,主要從事計算機軟硬件、通
訊網絡工程技術領域內的技術開發、技術轉讓、技術咨詢、技術服務,計算機硬件
、通信設備、網絡設備的銷售等,資信狀況良好。
    由于老撾永鼎持續虧損,并且后期還需大量資金投入,投資回報存在較大不確
定性,為了避免上市公司進一步虧損,公司與上海曉昀網絡科技發展有限公司友好
協商轉讓老撾永鼎股權事宜,最終就轉讓價格和支付方式達成一致,股權轉讓款分2
018年、2019年、2020年三期支付。其中,第一期股權轉讓款4萬美元已收到,占總
價款的16.03%;第二期股權轉讓款為8萬美元,占總價款的比例為32.05%,將于201
9年12月31日前支付;第三期股權轉讓款為12.96萬美元,占總價款的比例為51.92%
,將于2020年12月31日前支付。
    截至2018年末,公司已辦理完畢工商變更。
    上海曉昀網絡科技發展有限公司與上市公司及董監高、控股股東不存在關聯關
系,不構成資金占用。
    12.存貨。年報披露,存貨期末余額7.89億元,較上期期末增加38.27%,上海金
亭汽車線束有限公司由于新增較多訂單量,存貨比上年期末增加9,900.45萬元;永
鼎泰富新項目開工增加存貨4,000萬元;2018年新成立江蘇永鼎光纖科技有限公司新
增存貨6,716.72萬元。發出商品期初賬面余額2480萬元,期末賬面余額809萬元,
跌價準備期初與期末均為84.52萬元。補充披露:(1)發出商品期末賬面余額的主
要產品構成、周轉期,跌價準備未發生變化的原因及合理性;(2)原材料、庫存商
品跌價準備占賬面
    50
    余額比例有所增加的依據及合理性,會計估計是否審慎。
    回復:
    一、發出商品期末賬面余額的主要產品構成、周轉期,跌價準備未發生變化的
原因及合理性;
    2018年12月31日,公司發出商品賬面余額809萬元,主要產品構成如下:跳線26
8萬元,通信光纜141萬元,通信數據纜485萬元,均屬于通信產品。通信行業的主
要客戶是移動、電信、聯通三大運營商,公司的經營模式是以銷定產,發出商品都
是根據框架合同以及客戶下達的訂單生產和發貨的,結算周轉基本都是在三個月內
,因此不存在跌價準備的發生。
    公司對其中的84.52萬元發出商品計提跌價準備的原因是:公司的通信產品跳線
發給中國電信股份有限公司湖北分公司、中國聯合網絡通信有限公司貴州分公司和
湖北分公司后,客戶認為上述產品質量不符合要求,因此至今未與公司結算,由于
該發出商品時間已經超過三年,公司判斷該款項很有可能收不回,出于謹慎性原則
,公司對該部分發出商品全額計提了存貨跌價準備。其他發出商品均處于正常的結
算周期內,故公司未計提存貨跌價準備。截至2018年12月31日,84.52萬元的發出
商品尚未明確處理方式,故公司未進行報廢等相應措施,因此跌價準備在2018年度
未發生變化。
    二、原材料、庫存商品跌價準備占賬面余額比例有所增加的依據及合理性,會
計估計是否審慎
    單位:萬元
    項目
    2018年
    2017年
    賬面余額
    跌價準備
    計提比例
    賬面余額
    跌價準備
    計提比例
    原材料
    25,981
    188
    0.7%
    20,554
    60
    0.3%
    庫存商品
    22,011
    880
    4%
    12,302
    228
    2%
    公司原材料計提存貨跌價準備的比例由2017年的0.3%上升到2018年的0.7%,計
提金額由60萬元提升到188萬元,主要原因為:母公司增加計提原材料存貨跌價準備
80萬元,子公司增加計提原材料存貨跌價準備45萬,計提原因為由于公司的經營模
式是以銷定產,之前客戶定制的某些產品需要部分特定原材料,2018年12月31日,
部分特定原材料尚有剩余,經銷售人員判斷,該部分原材料在市場銷售價值不大,
因此出于謹慎性原則考慮,計提了相應的存貨跌價準備,具有合理性。
    公司庫存商品計提存貨跌價準備的比例由2017年的2%上升到2018年的4%,計提
金額由228萬提升到880萬元,主要原因為:金亭線束子公司金亭汽車線束(蘇州)
有限
    51
    公司于2018年成立,2018年下半年開始投產,產能利用率較低,且增加新員工
較多,生產效率較成熟企業低,生產成本較高。截至2018年12月31日,金亭汽車線
束(蘇州)有限公司庫存商品中通用358項目產品,銷售定價為612萬元,生產成本
為1,145萬元,虧損533萬元,因其銷售價小于公司賬面價值,因此,公司按照企業
會計準則的規定對其計提了存貨跌價準備533萬元,具有合理性。
    公司對存貨價值的計量原則:資產負債表日,存貨采用成本與可變現凈值孰低
計量,按照單個存貨成本高于可變現凈值的差額計提存貨跌價準備。直接用于出售
的存貨,在正常生產經營過程中以該存貨的估計售價減去估計的銷售費用和相關稅
費后的金額確定其可變現凈值;需要經過加工的存貨,在正常生產經營過程中以所
生產的產成品的估計售價減去至完工時估計將要發生的成本、估計的銷售費用和相
關稅費后的金額確定其可變現凈值;資產負債表日,同一項存貨中一部分有合同價
格約定、其他部分不存在合同價格的,分別確定其可變現凈值,并與其對應的成本
進行比較,分別確定存貨跌價準備的計提或轉回的金額。因此,公司的會計估計是審慎合理的。
    13.年報披露,其他非流動資產期末余額3110萬元,為固定資產采購及在建工程
預付款項,較期初增加2740萬元。請補充披露:該款項形成原因和約定內容,所涉
及固定資產和在建工程項目、及相應進展情況,款項的預付對象及是否具有關聯關
系,預付的商業合理性。
    回復:
    公司其他非流動資產期末余額為3,110萬元,主要構成如下:
    1、光纖預制棒項目部分設備預付款1,705萬元,款項的預付對象主要為山東金
光集團有限公司、美國光動有限公司,均與公司無關聯關系,預付款項根據光棒項
目的進展情況按合同約定進行,具有合理性,目前光棒項目進展情況已達到60%左右;
    2、海外工程項目110KV變電項目設計、建設和設備安裝預付款642萬元,款項的
預付對象主要為吳江市力良送變電工程有限公司、吳江市力良電力設計顧問有限公
司,均與公司無關聯關系,預付款項根據110KV變電項目的進展情況按合同約定進
行,具有合理性,目前該項目已基本完工;
    3、光纜設備改造項目355萬元,預付款項的主要對象為合肥大成通信設備有限
公司、合肥神馬電氣有限公司,根據光纜改造項目的進展情況按合同約定進行,具
有合理性,目前該項目已基本完工;
    4、特種電纜項目設備預付款251萬元,款項的預付對象為昆山碩杰機械有限公
司與
    52
    公司無關聯關系,預付款項根據特種電纜項目的進展情況按合同約定進行,具
有合理性,目前該項目已完工;
    5、其他零星工程預付款157萬元,款項預付的主要對象為成都青軟青之軟件有
限公司、用友網絡科技股份有限公司蘇州分公司,均與公司無關聯關系,預付款項
根據項目的進展情況按合同約定進行,具有合理性,大部分已完工。
    特此公告。
    江蘇永鼎股份有限公司董事會
    2019年7月16日

[2019-07-11](600105)永鼎股份:關于為控股子公司申請年度銀行授信提供擔保預計的進展公告
    1
    證券代碼: 600105 證券簡稱: 永鼎股份 公告編號:臨2019-079 債券代碼:11
0058 債券簡稱:永鼎轉債 江蘇永鼎股份有限公司關于為控股子公司 申請年度銀
行授信提供擔保預計的進展公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任
何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承
擔個別及連帶責任。 重要內容提示: ● 被擔保人名稱:江蘇永鼎泰富工程有限公
司(以下簡稱“永鼎泰富”)、蘇州新材料研究所有限公司(以下簡稱“蘇州新材
料”)、江蘇永鼎欣益通信科技有限公司(以下簡稱“江蘇欣益”) ● 本次擔保
金額及已實際為其提供擔保的余額: 1、本次為永鼎泰富申請銀行授信提供擔保,
擔保額為60,000萬元,本公司已實際為其提供擔保的余額102,992.62萬元人民幣;
 2、本次為蘇州新材料申請銀行授信提供擔保,擔保額為1,500萬元,本公司已實
際為其提供擔保的余額3,500萬元人民幣; 3、本次為江蘇欣益申請銀行授信提供擔
保,擔保額為1,000萬元,本公司已實際為其提供擔保的余額1,000萬元人民幣。 
● 本次擔保是否有反擔保:本次公司為蘇州新材料、江蘇欣益提供的擔保,超持股
比例擔保部分有反擔保 ● 對外擔保逾期的累計數量:無 ● 本次擔保已經公司股
東大會審議 一、擔保情況概述 1、公司收到銀行函件,江蘇永鼎股份有限公司(
以下簡稱“公司”)與中國進出口銀行江蘇省分行簽署《最高額保證合同》,公司
為控股子公司永鼎泰富向中國進出口銀行江蘇省分行申請60,000萬元期限為一年的銀行授信提供連帶責任保證擔保。
    2、公司收到銀行函件,公司與上海浦東發展銀行股份有限公司蘇州分行簽署《
最高額保證合同》,公司為控股子公司蘇州新材料向上海浦東發展銀行股份有限公
司蘇州分行申請1,500萬元期限為一年的銀行授信提供連帶責任保證擔保。
    2
    3、公司收到銀行函件,公司與中國銀行股份有限公司吳江分行簽署《最高額保
證合同》,公司為控股子公司江蘇欣益向中國銀行股份有限公司吳江分行申請1,00
0萬元期限為一年的銀行授信提供連帶責任保證擔保。 公司同意為上述綜合授信提
供連帶責任擔保,擔保金額合計62,500萬元。 上述擔保事項已經公司于2019年3月
8日召開的第八屆董事會2019年第二次臨時會議及2019 年4月26日召開的第八屆董
事會第十二次會議審議通過,并經公司于2019年3月25日召開的2019年第二次臨時股
東大會及 2019年 6月 12日召開的2018年年度股東大會批準。(詳見公司公告臨2019
-015、臨2019-023、臨2019-035、臨2019-066) 二、被擔保人基本情況 1、被擔保
人名稱:江蘇永鼎泰富工程有限公司 注冊地點:吳江區黎里鎮汾湖大道558號 法定
代表人:朱其珍 注冊資本: 10,000萬元 經營范圍:承包與其實力、規模、業績相適
應的國外工程項目;對外派遣實施上述境外工程所需的勞務人員。輸、變、配電設
備研發、銷售、安裝、調試及服務(電力設施除外);電氣成套設備、通訊設備研
發、銷售、安裝、調試及服務;電氣工程;通訊工程專業承包;金屬材料的銷售;
建筑業、工程勘察設計;計算機系統集成;自營和代理各類商品及技術的進出口業
務;實業投資。 與本公司關聯關系:公司控股子公司 截至 2018年12月31日, 永
鼎泰富資產總額為63,937.29萬元,負債總額為34,056.55萬元,資產凈額為29,880.74
萬元。2018年度實現營業收入為 60,656.92萬元,凈利潤為7,441.43萬元(經審計)
。 股東及持股比例: 本公司51% ,嚴煒16.67%,宋德明7%,許崢6.33%,徐功勝5%,穆
茂武5%, 曹一歡5%,淦貴生4%。公司與上述股東均不存在關聯關系。 2、被擔保人
名稱:蘇州新材料研究所有限公司 注冊地點: 蘇州工業園區星湖街218號生物納米
園C18棟 法定代表人: 蔡淵 注冊資本: 14,285.7143萬元
    經營范圍: 研發、加工生產、銷售:高溫超導線(帶)材、薄膜、高性能金屬
復合功能材料、超導磁體、檢驗檢測設備、超導設備;化工產品的研究、銷售;以
上相
    3
    關產品技術咨詢服務及檢驗檢測服務;會展服務;實業投資;從事生產所需設
備的進口業務和自產產品的出口業務。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后
方可開展經營活動) 與本公司關聯關系:公司控股子公司 截至 2018年12月31日, 
蘇州新材料資產總額為4,826.52萬元,負債總額為2,576.63萬元,資產凈額為2,249.
89萬元。2018年度實現營業收入為1,489.45 萬元,凈利潤為-1,297.21萬元(經審計
)。 股東及持股比例: 本公司50.4% ,中新蘇州工業園區創業投資有限公司(以下
簡稱“中新創投”)19.6%,鄒蕾21%、古宏偉4%、肖益平5%;公司與上述股東均不
存在關聯關系。 3、被擔保人名稱:江蘇永鼎欣益通信科技有限公司 注冊地點: 吳
江區黎里鎮越秀路888號 法定代表人: 路慶海 注冊資本: 10,500萬元 經營范圍: 
移動通信設備、儀器儀表、網絡檢測設備生產、銷售;鐵塔和通信設備的租賃、銷
售;移動通信領域的技術研究、技術服務、技術轉讓、技術咨詢;電子元器件、機
械設備、電工器材、計算機、軟件及輔助設備銷售;計算機系統及網絡優化技術服
務;通信信息網絡系統集成、工程安裝和技術咨詢服務;通信基礎設施租賃;建筑
智能化工程安裝和技術咨詢服務;通信管線工程安裝和技術咨詢服務;停車場系統
研發及充電樁產品的銷售和安裝;廣告設計、制作、代理、發布和廣告業務咨詢;
商務信息咨詢;自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁
止進出口的商品和技術除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經
營活動) 與本公司關聯關系:公司控股子公司 截至 2018年12月31日, 江蘇欣益資
產總額為3,146.57萬元,負債總額為2,582.68萬元,資產凈額為563.89萬元。2018年
度實現營業收入為1,376.2萬元,凈利潤為-363.87萬元(經審計)。 股東及持股比例
: 公司全資子公司上海數碼通85% , 路慶海10%,蒲曉輝5%;股東路慶海目前與公
司不存在關聯關系,公司收購江蘇欣益前曾任永鼎集團副總經理;股東蒲曉輝與公
司不存在關聯關系。 三、擔保協議的主要內容 1、保證人 :江蘇永鼎股份有限公司
    4
    債權人 :中國進出口銀行江蘇省分行 擔保范圍: “債務人”在“主合同”項
下應向“債權人”償還和支付的所有債務,包括但不限于本金、融資款項或其他應
付款項、利息(包括但不限于法定利息、約定利息、逾期利息及罰息)、手續費、
電訊費、雜費及其他費用、違約金、損害賠償金和實現債權的費用(包括但不限于
訴訟費用、律師費用、公證費用、執行費用等)以及“債務人”應支付的任何其他
款項(無論該項支付是在“服務”到期日應付或其它情況下成為應付)。 保證方
式:連帶責任保證 保證期間:本合同擔保的每筆“主合同” 的保證期間單獨計算,
自每筆“主合同”項下的“被擔保債務”到期之日起兩年。 2、債權人:上海浦東
發展銀行股份有限公司蘇州分行 保證人:江蘇永鼎股份有限公司 保證范圍:本合
同項下的保證范圍除了本合同所述之主債權,還及于由此產生的利息(本合同所指
利息包括利息、罰息和復利) 、違約金、損害賠償金、手續費及其他為簽訂或履行
本合同而發生的費用、以及債權人實現擔保權利和債權所產生的費用(包括但不限
于訴訟費、律師費、差旅費等),以及根據主合同經債權人要求債務人需補足的保
證金。 保證方式:連帶責任保證 保證期間:按債權人對債務人每筆債權分別計算,
自每筆債券合同債務履行期屆滿之日起至該債權合同約定的債務履行期屆滿之日后
兩年止。保證人對債權發生期間內各單筆合同項下分期履行的還款義務承擔保證責
任,保證期間為各期債務履行期屆滿之日起,至該單筆合同最后一期還款期限屆滿
之日后兩年止。本合同所稱“到期”、“屆滿”包括債權人宣布主債權提前到期的
情形。宣布提前到期的主債權為債權確定期間內全部或部分債權的,以其宣布的提
前到期日為全部或部分債權的到期日,債權確定期間同時到期。債權人宣布包括債
權人以起訴書或申請書或其他文件向有權機構提出的任何主張。債權人與債務人就
主債務履行期達成展期協議的,保證期間至展期協議重新約定的債務履行期屆滿之
日后兩年止。 3、保證人 :江蘇永鼎股份有限公司 債權人 :中國銀行股份有限公司吳江分行
    擔保范圍: 在本合同第二條所確定的主債權發生期間屆滿之日,被確定屬于本

    5
    合同之被擔保主債權的,則基于該主債權之本金所發生的利息(包括法定利息
、約定利息、復利、罰息)、違約金、損害賠償金、實現債權的費用(包括但不限
于訴訟費用、律師費用、公證費用、執行費用等)、因債務人違約而給債權人造成
的損失和其他所有應付費用等,也屬于被擔保債權,其具體金額在其被清償時確定
。 保證方式:連帶責任保證 保證期間:本合同項下的保證期間為本合同第二條確定
的主債權發生期間屆滿之日起兩年。在該保證期間內,債權人有權就主債權的全部
或部分、多筆或單筆,一并或分別要求保證人承擔保證責任。 四、董事會意見 本
公司董事會認為,由于本年度擬對永鼎泰富提供擔保金額巨大,永鼎泰富其余自然
人股東沒有能力提供擔?;蚍吹1?。而永鼎泰富為本公司控股子公司,目前處于正
常的發展階段,各方面運作正常,為滿足其業務經營,本公司為其提供全額擔保支
持,有利于永鼎泰富的良性發展,符合公司的整體利益。永鼎泰富財務狀況穩定,
資信良好,具有償付債務的能力,本次向銀行申請貸款主要用于海外EPC項目相關
保函的開具、用于履行海外EPC合同所需的為支付采購設備款而開具的信用證以及遠
期結售匯,目前正在履行的海外EPC工程項目資金來源有保障,加之永鼎泰富的董
事長、總經理、財務總監等關鍵崗位人員均由本公司派出,本公司為其提供擔保的
風險在可控范圍之內。 蘇州新材料為公司合并報表范圍內的控股子公司,其主要業
務為二代高溫超導材料的研發制備,目前其生產線的安裝和設備調試均已完成,已
經實現成品銷售,目前正處于超導材料產業化的關鍵時期。本年度擬對蘇州新材料
提供擔保是為了保證蘇州新材料正常的運營,有助于蘇州新材料產業化的順利進行
并盡早形成規模銷售。 蘇州新材料的其他自然人股東以各自所持有蘇州新材料的
股權按比例為本次擔保本金金額的30%(人民幣900萬元)提供反擔保,其他自然人
股東均為蘇州新材料核心技術團隊成員和高級管理人員,按股權比例提供反擔保,
其反擔保足以保障上市公司的利益,有利于控制擔保風險。
    由于中新創投系蘇州工業園區政府下屬企業,中新創投出具專項書面說明,稱
其從未開展或設立過擔?;蚍吹1R滴?,并且國資系統管理非常嚴格,因此本次無
法同比例為蘇州新材料貸款提供擔保,也無法為公司超比例擔保部分提供反擔保。
而蘇州新材料為本公司控股子公司,其董事長、總經理、財務經理等管理關鍵崗位
人員均由本公司派出,中新創投未派出管理人員,為其提供擔保的風險在本公司可
控范圍之內。
    6
    因此公司董事會同意本應由中新創投按其持有的蘇州新材料股權比例提供的反
擔保金額(人民幣588萬元),由本公司和蘇州新材料的其他自然人股東按各自持有
的股權比例分擔,其中蘇州新材料的其他自然人股東提供219萬元的反擔保。 江蘇
欣益為公司合并報表范圍內的控股子公司,其主要業務為運營商通信工程總承包、
通信基礎設施建設租賃運營、信息化及智慧化通信方案集成實施三個業務板塊,目
前,業務不斷穩步發展,已具備了三個業務板塊快速發展的市場、管理和技術能力
。 為滿足江蘇欣益業務經營,公司為其提供全額擔保支持,有利于江蘇欣益良性
發展,符合公司的整體利益。江蘇欣益的另外二名自然人股東同意以各自所持有江
蘇欣益的股權按比例為本次擔保本金金額的15%(人民幣255萬元)提供反擔保,有
利于控制擔保風險,不會損害公司股東利益。 公司董事會一致同意為永鼎泰富、蘇
州新材料、江蘇欣益提供擔保。 公司獨立董事認為: 1、公司本年度擬為子公司
提供的擔保,是為滿足子公司正常經營業務的需要,該擔保事項有利于子公司的正
常生產經營。 2、公司對子公司采取了有效監控措施,風險可控。但我們提醒公司
管理層應密切關注擔保風險,加強對外擔保管理,從總體上控制和降低對外擔保風
險,嚴格控制和化解現存對外擔保風險,并按照有關規定規范擔保行為,及時履行
披露義務,切實維護股東利益,促進公司穩定發展。 3、蘇州新材料目前已經實現
成品銷售,在其研發成功并規模商業化使用之前還存在許多市場和政策方面的不確
定因素和風險,公司管理層應督促蘇州新材料以承擔國家科技部863課題為契機,按
研發進度抓緊相關研發工作并做好市場商業化的工作,同時爭取各級政府的大力支
持,并結合自身實際情況開展適當的融資方式,保證項目的順利進行及公司提供擔
保的安全性。 4、上述擔保事項已經公司第八屆董事會2019年第二次臨時會議、第
八屆董事會第十二次會議審議通過,尚需經公司股東大會審議批準。該擔保預計事
項的審議表決程序符合《上海證券交易所股票上市規則》和《公司章程》等相關法
律法規規定,且擔保事項為對子公司的擔保,風險可控,符合公司利益,不存在損
害公司或中小股東利益的情形。 五、累計對外擔保數量及逾期擔保數量
    經公司股東大會審議通過的公司對控股子公司提供的擔保額度為410,100萬元。
截至本公告公布之日,公司及控股子公司對外擔保<含控股子公司>總額為372,713.
92萬元,擔保實際發生余額為213,352.62萬元,占公司最近一期(2018年末)經審計
    7
    凈資產的76.90%,其中:公司<含控股子公司>對控股子公司提供的擔保總額為2
69,943.92萬元,擔保實際發生余額為110,582.62萬元,占公司最近一期(2018年
末)經審計凈資產的39.86%。以上均無逾期擔保的情形。 六、備查文件目錄 1、公
司第八屆董事會2019年第二次臨時會議決議、第八屆董事會第十二次會議決議; 2
、公司2019年第二次臨時股東大會決議、2018年年度股東大會決議; 3、永鼎泰富
、蘇州新材料、江蘇欣益營業執照復印件; 4、中新創投《關于蘇州新材料研究所
申請股東方進行貸款擔保的答復函》; 5、蘇州新材料、江蘇欣益反擔保函; 6、
保證合同。 特此公告。 江蘇永鼎股份有限公司董事會 2019年7月11日

[2019-07-11](600105)永鼎股份:關于公司與控股股東永鼎集團有限公司互為提供擔保預計暨關聯交易的進展公告
    1
    證券代碼: 600105 證券簡稱: 永鼎股份 公告編號:臨2019-078 債券代碼:11
0058 債券簡稱:永鼎轉債 江蘇永鼎股份有限公司關于公司與控股股東 永鼎集團
有限公司互為提供擔保預計暨關聯交易的進展公告 本公司董事會及全體董事保證本
公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、
準確性和完整性承擔個別及連帶責任。 重要內容提示: ● 被擔保人名稱:永鼎集
團有限公司(以下簡稱“永鼎集團”),江蘇永鼎股份有限公司(以下簡稱“公司
”) ● 本次擔保金額及已實際為其提供擔保的余額: 公司本次為控股股東永鼎集
團申請銀行授信提供擔保,擔保額合計為11,000萬元人民幣,本公司已實際為其提
供擔保的余額102,770萬元;永鼎集團本次為公司申請銀行授信提供擔保,擔保額合
計為12,632.2萬元人民幣,永鼎集團已實際為公司提供擔保的余額116,514.4273萬
元。 ● 本次擔保是否有反擔保:本次公司為永鼎集團提供的擔保, 蘇州鼎欣房地
產有限責任公司(以下簡稱“鼎欣房產”)和作為實際控制人的莫林弟提供了保證
反擔保;永鼎集團為公司提供的擔保,無反擔保 ● 對外擔保逾期的累計數量:無
 ● 本次擔保已經公司股東大會審議 一、擔保情況概述 1、公司收到銀行函件,
公司與中國農業銀行股份有限公司吳江分行簽署《保證合同》,為控股股東永鼎集
團向中國農業銀行股份有限公司吳江分行申請合計6,000萬元期限為一年的銀行授信
提供連帶責任保證擔保;公司與上海浦東發展銀行股份有限公司吳江支行簽署《保
證合同》,為控股股東永鼎集團向上海浦東發展銀行股份有限公司吳江支行申請5,
000萬元期限為一年的銀行授信提供連帶責任保證擔保;公司為控股股東永鼎集團上述擔保金額合計為11,000萬元。
    2
    2、公司收到銀行函件,永鼎集團與中國工商銀行股份有限公司吳江分行簽署《
保證合同》,為公司向中國工商銀行股份有限公司吳江分行申請合計2,632.2萬元
期限為六個月的銀行授信提供連帶責任保證擔保;永鼎集團與中國農業銀行股份有
限公司吳江分行簽署《保證合同》,為公司向中國農業銀行股份有限公司吳江分行
申請合計10,000萬元期限為一年的銀行授信提供連帶責任保證擔保;公司控股股東
永鼎集團為本公司上述擔保金額合計為12,632.2萬元。 上述擔保事項已經公司于 2
019 年4月26日召開的第八屆董事會第十二次會議審議通過,并經公司于 2019年 6
月 12日召開的2018年年度股東大會批準。(詳見公司公告臨2019-035、臨2019-066)
 二、被擔保人基本情況 被擔保人名稱:永鼎集團有限公司 注冊地點:吳江區黎
里鎮蘆墟汽車站東 法定代表人:莫林弟 注冊資本:25,000萬元 經營范圍:通信器
材的生產銷售;制造加工銅絲、銅制材冶煉;機電產品的銷售;對實業投資;實物
租賃;房地產開發;基礎設施建設;通信工程安裝;(以上涉及資質憑證經營)。
自營和代理各類商品及技術的進出口業務(國家限定企業經營或禁止進出口的商品
和技術除外)。(依法須經批準的項目,經相關部門批準后方可開展經營活動) 
永鼎集團持有本公司36.68%的股權,為本公司控股股東,其股權關系圖如下:
    截止2018年12月31日,永鼎集團資產總額為606,217.54萬元,負債總額為
    莫林弟
    永鼎股份
    89.725%
    10.275%
    莫思銘
    永鼎集團
    36.68%
    3
    402,046.33萬元,資產凈額為204,171.21萬元。2018年度實現營業收入為 374,
487.33萬元,凈利潤為15,451.35萬元(經審計)。 三、擔保協議的主要內容 1、債
權人(甲方): 中國農業銀行股份有限公司吳江分行 保證人(乙方):江蘇永鼎
股份有限公司 保證范圍:保證人擔保的范圍包括本合同項下的借款本金、利息、
罰息、復利、違約金、損害賠償金、按《民事訴訟法》有關規定確定由借款人和擔
保人承擔的遲延履行債務利息和遲延履行金,以及訴訟(仲裁)費、律師費等貸款
人實現債權的一切費用。 保證方式:連帶責任保證 保證期間:保證人的保證期間為
主合同約定的債務履行期限屆滿之日起二年。商業匯票承兌、減免保證金開證和保
函項下的保證期間為債權人墊付款項之日起二年。商業匯票貼現的保證期間為貼現
票據到期之日起二年。債權人與債務人就主合同債務履行期限達成展期協議的,保
證人繼續承擔保證責任,保證期間自展期協議約定的債務履行期限屆滿之日起二年
。若發生法律法規規定或者主合同約定的事項,導致主合同項下債務被債權人宣布
提前到期的,保證期間自債權人確定的主合同項下債務提前到期之日起二年。 2、
債權人(甲方): 上海浦東發展銀行股份有限公司吳江支行 保證人(乙方):江
蘇永鼎股份有限公司 保證范圍:本合同項下的保證范圍除了本合同所述之主債權
,還及于由此產生的利息(本合同所指利息包括利息、罰息和復利) 、違約金、損
害賠償金、手續費及其他為簽訂或履行本合同而發生的費用、以及債權人實現擔保
權利和債權所產生的費用(包括但不限于訴訟費、律師費、差旅費等),以及根據
主合同經債權人要求債務人需補足的保證金。 保證方式:連帶責任保證 保證期間
: 保證期間為至主債務履行期屆滿之日后兩年止。主合同約定分期還款的,保證人
對主合同項下分期履行的還款義務承擔保證責任,保證期間為至最后一期還款期限
屆滿之日后兩年止。本合同所稱“到期”、“屆滿”包括債權人宣布主債權提前到
期的情形。債權人與債務人就主債務履行期達成展期協議的,保證期間至展期協議
重新約定的主債務履行期屆滿之日后兩年止。 四、董事會意見
    4
    公司董事會認為:本著互?;ダ腦?,公司(含控股子公司)與控股股東永
鼎集團(含控股子公司)計劃在2019年度互為提供擔保預計,其中控股股東永鼎集
團(含控股子公司)擬為公司(含控股子公司)提供的擔保預計額度大于公司(含
控股子公司)擬為控股股東永鼎集團(含控股子公司)提供的擔保預計額度,且公
司(含控股子公司)為永鼎集團(含控股子公司)提供擔保的額度需第三方提供反
擔保,永鼎集團(包括控股子公司)經營穩定、資產安全性高,具有較強抗風險能
力,本公司為其提供擔保風險可控。本次公司為永鼎集團(包括控股子公司)提供的
擔保,由鼎欣房產提供連帶責任保證反擔保;永鼎集團為公司提供的擔保未要求公
司提供反擔保,也未收取任何費用。同意公司與控股股東永鼎集團互為提供擔保,
從而促進控股股東與本公司的共同發展。 公司獨立董事對公司與控股股東永鼎集
團互為提供擔保進行了事前認可,并發表獨立意見: 本著互?;ダ腦?,公司(
含控股子公司)與控股股東永鼎集團(含控股子公司)計劃在2019年度互為提供擔
保預計,其中控股股東永鼎集團(含控股子公司)擬為公司(含控股子公司)提供
的擔保預計額度大于公司(含控股子公司)擬為控股股東永鼎集團(含控股子公司
)提供的擔保預計額度,且公司(含控股子公司)為永鼎集團(含控股子公司)提
供擔保的額度需第三方提供反擔保,不存在損害公司及廣大中小股東利益的情形;
本次擔保事項的審議、決策程序符合有關法律、法規和《公司章程》的相關規定;
本次擔保事項還需取得本公司股東大會非關聯股東審議批準;一致同意公司與控股
股東永鼎集團有限公司互為提供擔保預計的議案。 五、累計對外擔保數量及逾期
擔保數量 經公司股東大會審議通過的公司與控股股東永鼎集團互為提供的擔保額度
分別為110,000萬元和500,000萬元(公司<含控股子公司>為永鼎集團<含控股子公
司>提供擔保預計額度110,000萬元人民幣,永鼎集團<含控股子公司>為公司<含控股
子公司>提供擔保預計額度500,000萬元人民幣)。 截至本公告披露日,公司控股
股東及其控股子公司對公司提供的擔保總額為 257,141.8萬元,擔保實際發生余額
為116,514.4273萬元;公司及控股子公司對外擔保<含控股子公司>總額為372,713.9
2萬元,擔保實際發生余額為213,352.62萬元,占公司最近一期(2018年末)經審
計凈資產的76.90%,其中:公司對控股股東提供的擔保總額為102,770萬元,擔保實
際發生余額為102, 770萬元,占公司最近一期(2018年末)經審計凈資產的37.04%。以上均無逾期擔保的情形。 六、備查文件目錄
    5
    1、公司第八屆董事會第十二次會議決議; 2、公司2018年年度股東大會決議;
 3、永鼎集團營業執照復印件; 4、保證合同。 特此公告。 江蘇永鼎股份有限公
司董事會 2019年7月11日

[2019-07-09](600105)永鼎股份:關于使用部分閑置自有資金購買理財產品的進展公告
    1
    證券代碼: 600105 證券簡稱: 永鼎股份 公告編號:臨2019-076 債券代碼:11
0058 債券簡稱:永鼎轉債 江蘇永鼎股份有限公司關于 使用部分閑置自有資金購
買理財產品的進展公告 本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記
載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及
連帶責任。 江蘇永鼎股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第八次會
議及2017年年度股東大會,審議通過了《關于授權公司使用階段性閑置自有資金購
買銀行理財產品的議案》,在未來十二個月內,公司擬使用單筆最高不超過人民幣1
.5億元的自有閑置資金,進行低風險的銀行短期理財產品投資。在上述額度內,資
金可以滾動使用,但未來十二個月內滾動使用資金的累加金額不得超過20億元人民
幣。授權購買銀行短期理財產品的期限為自本議案獲得股東大會審議通過之日起一
年內有效。(詳見公司公告臨2018-015、臨2018-021和臨2018-032)。 公司第八
屆董事會第十二次會議及2018年年度股東大會,審議通過了《關于使用部分閑置募集
資金及自有資金購買理財產品的議案》,公司及公司子公司擬使用合計不超過10億
元閑置募集資金及自有資金購買理財產品。其中公司及其子公司擬使用閑置募集資
金總額度不超過7億元(含本數)購買最長不超過1年(含1年)的保本型理財產品
、自有資金總額度不超過3億元(含本數)購買最長不超過1年(含1年)的低風險理
財產品。以上資金額度在決議有效期可以滾動使用,有效期為2018年年度股東大會
決議通過之日起12個月內。(詳見公司公告臨2019-035、臨2019-041和臨2019-066
)。 一、公司本次使用部分閑置自有資金購買理財產品的基本情況
    序號
    受托方
    產品類型
    委托理財 金額(萬元)
    起始日期
    終止日期
    預計收益率(%)
    實際收到收益金額(元)
    1
    中國銀行股份有限公司
    非保本浮動收益型
    1,290
    2019-5-22
    2019-6-14
    3.00
    18,928.73
    2
    中國銀行股份有限公司①
    非保本浮動收益型
    269.07
    2019-5-22
    2019-6-19
    1.20
    2,561.58
    3
    中國銀行股份有限公司②
    非保本浮動收益型
    269.07
    2019-6-20
    隨時贖回
    1.20
    4
    中國銀行股份
    非保本浮動收益型
    480
    2019-6-15
    2019-6-30
    3.00
    未到結算受
    2
    有限公司
    益日
    5
    中國銀行股份有限公司
    非保本浮動收益型
    500
    2019-7-3
    隨時贖回
    3.00
    6
    南京銀行股份有限公司
    非保本浮動收益型
    50
    2019-5-6
    2019-5-17
    3.0-4.0
    497.26
    7
    10
    2019-5-24
    172.60
    8
    5
    2019-5-24
    86.30
    9
    385
    2019-5-30
    8,860.27
    10
    南京銀行股份有限公司
    非保本浮動收益型
    70
    2019-6-3
    2019-6-10
    3.0-4.0
    402.73
    11
    100
    2019-6-10
    575.34
    12
    5
    2019-6-25
    105.47
    13
    205
    2019-6-28
    4,914.38
    14
    南京銀行股份有限公司
    非保本浮動收益型
    180
    2019-7-2
    隨時贖回
    3.0-4.0
    15
    上海浦東發展銀行股份有限公司
    非保本浮動收益型
    500
    2019-7-3
    隨時贖回
    3.56
    16
    上海浦東發展銀行股份有限公司
    結構性理財
    1,000
    2019-7-4
    隨時贖回
    3.60
    17
    中國銀行股份有限公司
    中銀保本理財-人民幣按期開放理財產品
    3,500
    2019-4-30
    2019-5-30
    3.05
    87,739.73
    18
    中國農業銀行股份有限公司
    保本浮動收益型理財產品
    8,500
    2019-5-10
    2019-5-16
    2.2-2.3
    5,424.66
    19
    2019-5-28
    2.2-2.3
    10,849.32
    20
    2019-6-26
    2.2-2.3
    169,972.60
    21
    2,000
    2019-7-4
    隨時贖回
    2.2-2.3
    22
    寧波銀行股份有限公司
    保本浮動收益型
    600
    2019-6-20
    隨時贖回
    1.8-2.6
    23
    寧波銀行股份有限公司
    保本浮動收益型
    900
    2019-6-25
    隨時贖回
    1.8-2.6
    (注①②:39萬美元“非保本浮動收益型”理財產品的人民幣金額根據2019年5
月22日的美元匯率換算;實際收到收益金額371.82美元根據2019年6月19日的美元
匯率換算成人民幣金額。) 公司與上述銀行均不存在關聯關系。 截止本公告日,
上述已到期的理財產品已經贖回,并獲得理財收益311,090.97元。 二、風險控制措施
    3
    公司購買標的為低風險的短期理財產品,不得購買以股票及其衍生品以及無擔
保債券為投資標的的理財產品,風險可控。 公司董事會授權公司總經理安排相關人
員對理財產品進行預估和預測,購買后及時分析和監控理財產品投向、項目進展情
況,如評估發現存在可能影響公司資金安全的風險因素,將及時采取相應的措施,
控制投資風險。 獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查,必要時可
以聘請專業機構進行審計。 公司財務部建立臺賬對理財產品進行管理,建立健全
會計賬目,做好資金使用的賬務核算工作。 公司參與人員負有保密義務,不應將有
關信息向任何第三方透露,公司參與人員及其他知情人員不應與公司投資相同的理
財產品。 三、對公司經營的影響 公司本次使用閑置自有資金購買理財產品是在確
保公司日常運營和資金安全的前提下實施的,不會影響公司主營業務的正常發展。
通過適度理財,可以提高資金使用效率,獲得一定的投資效益,為公司股東謀取更
多的投資回報。 四、截至本公告日,公司使用部分閑置自有資金購買理財產品的
情況 截至本公告日,公司及控股子公司使用部分閑置自有資金購買理財產品尚未到
期的金額為5,949.07萬元(含本次)。未超過公司股東大會對使用閑置自有資金購
買理財產品的授權額度。 特此公告。 江蘇永鼎股份有限公司董事會 2019年7月9日

[2019-07-09](600105)永鼎股份:關于使用部分閑置募集資金購買理財產品的進展公告
    證券代碼: 600105 證券簡稱: 永鼎股份 公告編號:臨2019-077
    債券代碼:110058 債券簡稱:永鼎轉債
    江蘇永鼎股份有限公司關于
    使用部分閑置募集資金購買理財產品的進展公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    江蘇永鼎股份有限公司(以下簡稱“公司”)第八屆董事會第十二次會議及201
8年年度股東大會,審議通過了《關于使用部分閑置募集資金及自有資金購買理財產
品的議案》,公司及公司子公司擬使用合計不超過10億元閑置募集資金及自有資金
購買理財產品。其中公司及其子公司擬使用閑置募集資金總額度不超過7億元(含
本數)購買最長不超過1年(含1年)的保本型理財產品、自有資金總額度不超過3億
元(含本數)購買最長不超過1年(含1年)的低風險理財產品。以上資金額度在決
議有效期可以滾動使用,有效期為2018年年度股東大會決議通過之日起12個月內。
(詳見公司公告臨2019-035、臨2019-041和臨2019-066)。
    一、公司本次使用部分閑置募集資金購買理財產品的基本情況
    序號
    受托方
    產品類型
    委托理財 金額(萬元)
    起始日期
    終止日期
    預計收益率(%)
    實際收到收益金額(元)
    1
    中國銀行股份有限公司
    中銀保本理財-人民幣按期開放理財產品
    5,000.00
    2019-6-14
    2019-7-15
    3.00
    2
    中國銀行股份有限公司
    結構性存款
    5,000.00
    2019-6-17
    2019-9-19
    3.40
    3
    中國農業銀行股份有限公司
    保本浮動收益型理財產品
    8,000.00
    2019-6-17
    2019-6-28
    2.2-2.3
    53,041.10
    4
    中國農業銀行股份有限公司
    保本浮動收益型理財產品
    3,500.00
    2019-6-17
    隨時贖回
    2.2-2.3
    5
    中國農業銀行股份有限公司
    保本浮動收益型理財產品
    8,000.00
    2019-7-2
    隨時贖回
    2.2-2.3
    6
    中國工商銀行股份有限公司
    保本浮動收益型理財產品
    5,000.00
    2019-6-17
    2020-1-4
    3.35
    7
    中國工商銀行股份有限公司
    保本浮動收益型理財產品
    5,000.00
    2019-6-17
    2019-10-8
    3.25
    8
    中國工商銀行股份有限公司
    保本浮動收益型理財產品
    5,000.00
    2019-6-20
    2019-7-18
    2.95
    9
    蘇州農村商業
    保本浮動收益
    12,999.90
    2019-6-14
    2019-6-28
    2.70
    134,629.10
    銀行股份有限公司
    型理財產品
    10
    江蘇銀行股份有限公司
    結構性存款
    5,000.00
    2019-6-21
    2019-9-21
    3.2
    11
    江蘇銀行股份有限公司
    結構性存款
    11,000.00
    2019-6-21
    2019-12-21
    3.2
    12
    蘇州農村商業銀行股份有限公司
    結構性存款
    13,000.00
    2019-7-2
    2020-1-2
    0.3-3.2
    公司與上述銀行均不存在關聯關系。
    截止本公告日,上述已到期的理財產品已經贖回,并獲得理財收益187,670.20
元。
    二、風險控制措施
    公司購買標的為有保本約定的短期理財產品,不得購買以股票及其衍生品以及
無擔保債券為投資標的的理財產品,風險可控。
    公司董事會授權公司總經理安排相關人員對理財產品進行預估和預測,購買后
及時分析和監控理財產品投向、項目進展情況,如評估發現存在可能影響公司資金
安全的風險因素,將及時采取相應的措施,控制投資風險。
    獨立董事、監事會有權對資金使用情況進行監督與檢查,必要時可以聘請專業
機構進行審計。
    公司財務部建立臺賬對理財產品進行管理,建立健全會計賬目,做好資金使用
的賬務核算工作。
    公司參與人員負有保密義務,不應將有關信息向任何第三方透露,公司參與人
員及其他知情人員不應與公司投資相同的理財產品。
    三、對公司經營的影響
    公司堅持規范運作、保值增值、防范風險,在不影響募投項目的進度和確保資
金安全的前提下,以部分閑置募集資金適度進行低風險的投資理財業務,不會影響
公司募集資金投資項目建設和主營業務的正???。通過適度理財,可以提高資金
使用效率,獲得一定的投資效益,為公司股東謀取更多的投資回報。
    四、截至本公告日,公司使用部分閑置募集資金購買理財產品的情況
    截至本公告日,公司及控股子公司使用部分閑置募集資金購買理財產品尚未到
期的金額為65,500萬元(含本次)。未超過公司股東大會對使用閑置募集資金購買
理財產品的授權額度。
    特此公告。
    江蘇永鼎股份有限公司董事會
    2019年7月9日

[2019-07-08](600105)永鼎股份:關于可轉債轉股價格調整的提示性公告
    1
    證券代碼: 600105 證券簡稱: 永鼎股份 公告編號:臨2019-075
    債券代碼:110058 債券簡稱:永鼎轉債
    江蘇永鼎股份有限公司
    關于可轉債轉股價格調整的提示性公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示: ● 修正前轉股價格:6.50元/股 ● 修正后轉股價格:6.35元/
股 ● “永鼎轉債”本次轉股價格調整實施日期:2019年7月15日
    ● 目前“永鼎轉債”尚未進入轉股期,請投資者注意風險
    江蘇永鼎股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2019年4月16日公開發行了面值
總額為98,000萬元的可轉換公司債券,并于2019年5月8日在上海證券交易所上市交
易(債券簡稱“永鼎轉債”,債券代碼“110058”)?!壩藍ψ貝嫘鷸谷掌?
為2019 年 4 月 16 日至 2025 年 4 月 15 日,轉股起止日期為 2019年10 月22 
日至 2025 年 4 月 15 日,初始轉股價格 6.50 元/股。具體內容詳見公司在上海
證券交易所網站(www.sse.com.cn)及指定媒體披露的相關公告。
    一、轉股價格調整依據
    2019年6月12日,公司2018年年度股東大會審議通過了《公司2018年度利潤分配
預案》,以分紅派息股權登記日的公司總股本為基數,向全體股東每10股派發現金
紅利 1.5元(含稅),剩余未分配利潤結轉下年度,不送紅股,也不進行資本公積
金轉增股本。
    根據《江蘇永鼎股份有限公司公開發行A股可轉換公司債券募集說明書》(以下
簡稱“《公司可轉債募集說明書》”)相關條款及有關規定,在“永鼎轉債”發行
之后,當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利等情
況(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)使公司股份
    2
    發生變化時,公司將按相關公式進行轉股價格的調整。
    公司本次因實施2018 年度利潤分配方案對可轉債轉股價格進行調整,符合
    《公司可轉債募集說明書》的相關規定。
    二、轉股價格調整公式
    根據《公司可轉債募集說明書》相關條款及有關規定,在“永鼎轉債”發行
    之后,當公司發生派送股票股利、轉增股本、增發新股或配股、派送現金股利
等
    情況(不包括因本次發行的可轉換公司債券轉股而增加的股本)使公司股份發
生
    變化時,將按下述公式進行轉股價格的調整(保留小數點后兩位,最后一位四
舍
    五入):
    派送股票股利或轉增股本: 1 0P ? P (/ 1? n);
    增發新股或配股: 1 0 P ?(P ? A? k)(/ 1? k);
    上述兩項同時進行: 1 0 P ?(P ? A? k)(/ 1? n ? k);
    派送現金股利: 1 0 P ? P-D;
    上述三項同時進行: 1 0 P=(P-D ? A?k)(/ 1? n ? k);
    其中: 0 P 為調整前轉股價,n 為派送股票股利或轉增股本率,k 為增發新股

    或配股率, A 為增發新股價或配股價, D 為每股派送現金股利, 1 P 為調整
后轉
    股價。
    根據上述約定,因公司2018 年度派送現金紅利,“永鼎轉債”的轉股價格
    將由6.5 元/股調整為6.35 元/股,調整后的轉股價格自2019 年7 月15 日(除

    息日)起生效。
    特此公告。
    江蘇永鼎股份有限公司董事會
    2019 年7 月8 日

[2019-07-08](600105)永鼎股份:2018年年度權益分派實施公告
    證券代碼:600105 證券簡稱:永鼎股份 公告編號:2019-074
    債券代碼:110058 債券簡稱:永鼎轉債
    江蘇永鼎股份有限公司2018年年度權益分派實施公告
    本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或
者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。
    重要內容提示:
    ? 每股分配比例
    A股每股現金紅利0.15元
    ? 相關日期
    股份類別
    股權登記日
    最后交易日
    除權(息)日
    現金紅利發放日
    A股
    2019/7/12
    -
    2019/7/15
    2019/7/15
    ? 差異化分紅送轉: 否
    一、 通過分配方案的股東大會屆次和日期
    本次利潤分配方案經公司2019年6月12日的2018年年度股東大會審議通過。
    二、 分配方案
    1. 發放年度:2018年年度
    2. 分派對象:
    截至股權登記日下午上海證券交易所收市后,在中國證券登記結算有限責任公
司上海分公司(以下簡稱“中國結算上海分公司”)登記在冊的本公司全體股東。
    3. 分配方案:
    本次利潤分配以方案實施前的公司總股本1,245,612,670股為基數,每股派發現
金紅利0.15元(含稅),共計派發現金紅利186,841,900.50元。
    三、 相關日期
    股份類別
    股權登記日
    最后交易日
    除權(息)日
    現金紅利發放日
    A股
    2019/7/12
    -
    2019/7/15
    2019/7/15
    四、 分配實施辦法
    1. 實施辦法
    除由公司自行發放現金紅利的股東外,公司其他股東的紅利委托中國結算上海
分公司通過其資金清算系統向股權登記日上海證券交易所收市后登記在冊并在上海
證券交易所各會員辦理了指定交易的股東派發。已辦理指定交易的投資者可于紅利
發放日在其指定的證券營業部領取現金紅利,未辦理指定交易的股東紅利暫由中國
結算上海分公司保管,待辦理指定交易后再進行派發。
    2. 自行發放對象
    公司股東永鼎集團有限公司、上海東昌企業集團有限公司、上海東昌廣告有限
公司及限售條件流通股股東的現金紅利由公司自行發放。
    3. 扣稅說明
    (1)對于持有公司無限售條件流通股份的自然人股東及證券投資基金,根據《關
于上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅〔2015〕101 
號)和《關于實施上市公司股息紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財
稅〔2012〕85號》的有關規定,個人從公開發行和轉讓市場取得的公司股票,持股
期限超過1年的,股息紅利所得暫免征收個人所得稅,每股實際派發現金紅利人民
幣0.15元;對個人持股1年以內(含1年)的,公司暫不扣繳個人所得稅,每股實際
派發現金紅利人民幣 0.15元,待個人轉讓股票時,中登上海分公司根據其持股期限
計算應納稅額,由證券公司等股份托管機構從個人資金賬戶中扣收并劃付中登上海
分公司,中登上海分公司于次月5個工作日內劃付公司,公司在收到稅款當月的法
定申報期內向主管稅務機關申報繳納。
    具體實際稅負為:股東的持股期限在1個月以內(含1個月)的,其股息紅利所
得全額計入應納稅所得額,實際稅負為20%;持股期限在1個月以上至1年(含1年)的
,暫減按50%
    計入應納稅所得額,實際稅負為10%。
    (2) 對于持有公司限售條件股份的自然人股東,根據《關于實施上市公司股息
紅利差別化個人所得稅政策有關問題的通知》(財稅[2012]85 號)有關規定,解禁
前取得的股息紅利暫減按50%計入應納稅所得額,實際稅負為10%。公司代扣代繳個
人所得稅,稅后每股實際派發現金紅利人民幣0.135元。
    (3)對于合格境外機構投資者(“QFII”)股東,根據《關于中國居民企業向 QFII
 支付股息、紅利、利息代扣代繳企業所得稅有關問題的通知》(國稅函[2009]47 
號)的規定,由公司按10%的稅率代扣代繳所得稅,扣稅后實際發放現金紅利為每股0.1
35元。如其認為取得的紅利收入需要享受任何稅收協定(安排)待遇的,可按照規定
在取得紅利后自行向主管稅務機關提出申請。
    (4)對于香港聯交所投資者(包括企業和個人)投資公司 A 股股票(“滬股通
”),其現 金紅利將由本公司通過中登上海分公司按股票名義持有人賬戶以人民幣
派發,扣稅根據《財 政部、國家稅務總局、證監會關于滬港股票市場交易互聯互
通機制試點有關稅收政策的通知》 (財稅〔2014〕81 號)執行,按照10%的稅率代
扣所得稅,稅后每股實際派發現金紅利人民幣0.135元。
    (5)對于持有公司股份的其他法人股東(含機構投資者),公司將不代扣代繳企
業所得稅,其所得稅自行申報繳納,實際派發現金紅利為稅前每股人民幣0.15元。
    五、 有關咨詢辦法
    關于本次權益分派事項如有疑問,請通過以下聯系方式咨詢:
    聯系部門:江蘇永鼎股份有限公司董事會辦公室
    聯系電話:0512—63271201、0512-63272489
    特此公告。
    江蘇永鼎股份有限公司董事會
    2019年7月8日


(一)龍虎榜

【交易日期】2019-08-07 有價格漲跌幅限制的日收盤價格漲幅偏離值達到7%
偏離值:10.46 成交量:3068.90萬股 成交金額:11926.47萬元
┌───────────────────────────────────┐
|                       買入金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|滬股通專用                            |1077.42       |              |
|中國銀河證券股份有限公司紹興上虞市民大|403.98        |              |
|道證券營業部                          |              |              |
|中國銀河證券股份有限公司杭州紹興路證券|243.87        |              |
|營業部                                |              |              |
|東海證券股份有限公司青島香港中路證券營|223.83        |              |
|業部                                  |              |              |
|中信證券股份有限公司四川分公司        |200.46        |              |
├───────────────────┴───────┴───────┤
|                       賣出金額排名前5名營業部                        |
├───────────────────┬───────┬───────┤
|              營業部名稱              |買入金額(萬元)|賣出金額(萬元)|
├───────────────────┼───────┼───────┤
|華泰證券股份有限公司泰州分公司        |              |202.48        |
|華泰證券股份有限公司吳江盛澤廣州路證券|              |157.47        |
|營業部                                |              |              |
|國信證券股份有限公司上海北京東路證券營|              |156.43        |
|業部                                  |              |              |
|滬股通專用                            |              |139.76        |
|西藏東方財富證券股份有限公司拉薩團結路|              |131.77        |
|第二證券營業部                        |              |              |
└───────────────────┴───────┴───────┘
(二)大宗交易
┌─────┬───┬────┬────┬───────┬───────┐
|交易日期  |成交價|成交數量|成交金額|  買方營業部  |  賣方營業部  |
|          |格(元)| (萬股) | (萬元) |              |              |
├─────┼───┼────┼────┼───────┼───────┤
|2019-07-24|4.16  |333.37  |1386.80 |天風證券股份有|興業證券股份有|
|          |      |        |        |限公司浙江分公|限公司客戶資產|
|          |      |        |        |司            |管理部        |
└─────┴───┴────┴────┴───────┴───────┘

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